公   开




      中航直升机股份有限公司

              股东大会议事规则

                  （修订草案）




（本股东大会议事规则修订草案经 2023 年 4 月 27 日召开的中航
直升机股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚
            须提交公司股东大会批准后生效）


                二〇二三年四月二十七日
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                                 第一章 总 则


    第一条为维护中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）
及股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，明确股东大会的
职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、部门规章及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东代
理人、董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人
员均具有约束力。
    第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实
发生之日起 2 个月之内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。

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    第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
    第五条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    第六条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司全体董事应当
勤勉尽责，对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东
大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，确保决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    第七条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理
人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权（除
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不能表决的事项）
等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人应当遵守有关
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
    第八条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
    (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》及本规则的规定；
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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                         第二章 股东大会的召集


    第九条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股
东大会。
    第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、部门规章及《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召
开临时股东大会，应当按照下列程序办理：
    （一）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    （二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
    （三）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。

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    召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺
在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。


                     第三章 股东大会的提案与通知


    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定。
    召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补
充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

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合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
       第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
       第十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权。
    依照规定征集股东提案权的，征集人应当披露征集文件，公司
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东提案权。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
       第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。

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    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
    股东大会的通知应包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及
投票程序（适用于网络投票）；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

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所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
    第二十三条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集
人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
    第二十五条 股东大会的会议筹备和文件准备应当在董事会
的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成，并在
股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请律师。


                         第四章 股东大会的召开


    第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地
点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上

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述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十七条 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。两者具有相同的
法律效力。
    第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
    （一）该股东在股东大会上的发言权；
    （二）依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定
行使表决权。
    第三十一条 股东或股东代理人出席股东大会应按照会议通
知规定的时间和方式进行登记。

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    股东或股东代理人未按会议通知规定的时间和方式进行登记，
但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东大会现场会
议，但无权对股东大会提案进行现场投票表决，公司也不保证提供
会议资料和座席。
    第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人
出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书。
    第三十三条 股东或其法定代表人应当以书面形式委托代理
人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意票或反
对票或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）；
    （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
    （七）如委托多人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理

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人所代表的股份数额。
    第三十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同
意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有
关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
    第三十六条 公司董事、监事、董事会秘书，可以作为受托人
接受委托人的委托，以股东代理人身份现场出席股东大会并行使表
决权，但该等委托须事先征得受托人同意。
    第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的用于证明
委托人合法身份、委托关系等的相关凭证不符合法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的规定，致使委托人或其代理人出席本次
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
  第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

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东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。会议登记的时间和方式以股东大会通
知为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第四十条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东
无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。
    第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


                        第五章 股东大会的审议

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     第四十三条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议
议程：
    （一）推举或确定会议主持人（如需要）；
    （二）会议主持人宣布会议开始；
    （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数；
    （四）会议主持人宣布会议规则：
    1、会议的召集情况；
    2、会议的议程；
    3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；
    4、会议表决方式；
    5、其他事项。
    （五）审议会议议题和提案；
    （六）推举两位股东代表负责计票、监票（由会议主持人提名
两位股东代表，出席会议的股东或股东代理人无异议通过；如出席
会议的股东或股东代理人对由会议主持人提名的两位股东代表全
部或者之一表示异议的，会议主持人可再提名一位或两位股东代表，
由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推
举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最
多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；
    （七）对所有提案逐项表决；

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    （八）律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数
统计；
    （九）会议主持人或董事会秘书宣读每一提案的现场表决情况、
现场表决结果；
    （十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
    会议主持人有权根据具体情况和需要，现场调整上述会议程序
和议程。
       第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
       第四十五条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他
人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：
    提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案
说明；
    提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有效
的股东代理人作议案说明。
       第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。
       第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
 的股份总数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

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 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
 股东大会有表决权的股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
 股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
       第四十八条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言
包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的，应当经
过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出
的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）发
言。
       第四十九条 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和
所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据
具体情况确定。

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                   第六章 股东大会的表决与决议


   第五十条 股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分为
普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大
会的股东和股东代理人所持表决权的股份的过半数通过；股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决
权的股份的三分之二以上通过。
     第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
 特别决议通过以外的其他事项。
     第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （三）《公司章程》的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
 公司最近一期经审计总资产 30%的；

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     （五）股权激励计划；
     （六）利润分配政策的调整或变更；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
   第五十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提
案应当采用记名投票逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不
同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
   第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
   第五十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
   第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进

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行表决。
   第五十八条 股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使表决权。
    依照规定征集股东表决权的，征集人应当披露征集文件，公司
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东表决权。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
   第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段,为股东参加股东大会提供便利。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。

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   第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见：同意或反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第六十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股
东和股东代理人，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票或者
弃权票。
    第六十二条 股东大会对提案进行现场表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
    监票人负责监督现场表决过程，当场清点统计表决票并当场宣
布现场表决结果。监票人应当在现场表决统计表上签字。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    第六十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其
他表决方式的结束时间，现场会议的表决情况和表决结果由会议主
持人或董事会秘书宣读。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。

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    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对宣布的现场表决结果有异议的，有权在宣布现场表决
结果后立即要求点票，会议主持人应予同意并立即组织点票。
    第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
    第六十五条 出席股东大会的董事应在股东大会决议上签字，
公司全体董事均未出席股东大会的，由出席现场会议的全部股东和
股东代理人签字。
    股东大会决议的表决结果应当记入会议记录并在规定时限内
予以公告，公告的内容和格式应当符合证券交易所的相关规定。
    第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签字，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
    第六十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、行政法规
及证券监督管理机构、上市地证券交易所的规定向有关监管部门上
报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务（如
需）。
    第六十八条 股东大会公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                     第七章 股东大会决议的执行


    第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案，改选董事、
监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

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       第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第七十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按
决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会
决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
       第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                    第八章 股东大会对董事会的授权


       第七十四条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
       第七十五条 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或
无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会
在股东大会授权的范围内决定。
       第七十六条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于

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普通决议事项，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决
权的股份的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席
股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的三分之二以上
通过。授权的内容应明确、具体。
       第七十七条 董事会对股东大会对其授权事项进行决策时，应
进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以
保证决策事项的科学性与合理性。
       第七十八条 董事会对股东大会对其授权事项进行的决策应
依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的要求履行信息披
露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监督管理部门的监
督。


                                  第九章 附 则


       第七十九条 本规则未做规定的，适用有关法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的规定。本规则与有关法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的规定为准。
       第八十条 本规则所称公告、 通知或股东大会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。
       第八十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

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“低于”、“多于”，不含本数。
   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第八十二条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生
效，并作为《公司章程》的附件。
    第八十三条 本规则修订时，由董事会提出修正案，提请股东
大会审议批准。
    第八十四条 本规则由董事会负责解释。




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