2017 年第一次临时股东大会




保利房地产（集团）股份有限公司
  2017 年第一次临时股东大会

           会议资料




         （2017 年 3 月）
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          保利房地产（集团）股份有限公司
           2017 年第一次临时股东大会须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
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            保利房地产（集团）股份有限公司
                 2017 年第一次临时股东大会
                              会议议程


    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2017 年 3 月 16 日，上午 9:30
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议地点：
    广州市黄埔区科学城揽月路 99 号广州保利假日酒店 2 楼会议室
    网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
     三、与会人员:
    （一）截至2017年3月7日（星期二）下午收市时中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知
公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会
议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在
网络投票时间内参加网络投票；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司聘请的律师；
    （四）公司董事会邀请的其他人员。
    四、主 持 人: 董事长宋广菊女士
    五、会议议程：
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    9:00 股东签到
    9:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
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议案一

       关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案

各位股东：
    根据2016年2月19日中国银行间市场交易商协会（以下简称“交
易商协会”）发布的《关于公布<非金融企业债务融资工具注册发行规
则>、<非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程>及<非金融企
业债务融资工具公开发行注册文件表格体系>的公告》，交易商协会对
企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。
    根据上述公告，归类为第一类企业的公司可申请统一注册 DFI（债
务融资工具 Debt Financing Instrument）。企业通过统一注册 DFI
资质的申请，即相当于同时取得了超短期融资券、短期融资券、中期
票据、永续票据等多品种债务融资工具的发行资质（资产支持票据、
项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债
务融资工具品种除外），注册有效期两年，注册时不要求确定具体注
册额度与单一品种限额。在注册有效期内，企业可自主选择发行时点，
在发行时再确定每期发行品种、发行规模、发行期限等要素。除永续
票据之外，其他品种的债务融资工具无需在发行前向交易商协会备
案。
    对照交易商协会分类标准，保利地产符合DFI分层注册发行资质
要求，公司拟向交易商协会申请统一注册发行多品种债务融资工具
（包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等）。现提
请股东大会审议下列事项：
    （一）批准公司以统一注册形式向交易商协会申请注册发行多品
种债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续
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票据等；
    （二）批准授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发
行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等的全部事宜，
包括但不限于：
    1、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于是否
分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限、发行方式、
还本付息方式、承销方式、定价方式、票面利率、募集资金用途、偿
债保证措施、担保事项、债务融资工具上市、发行与上市场所、专业
机构的选择、回售与赎回方式等；
    2、代表公司签署与债务融资工具统一注册、发行的所有相关协
议及其他必要文件等，并按照规定进行披露；
    3、采取所有必要的行动，办理其他与上述债务融资工具统一注
册、发行相关的具体事宜；
    4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。


    请各位股东审议。




                           保利房地产（集团）股份有限公司

                                 二○一七年三月十六日
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议案二

              关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
    根据《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有
关事项的通知》的要求，公司拟将党建工作总体要求纳入《公司章程》，
进一步修订相关条款，具体内容如下：
    一、在原章程第二条后新增第三条：
    第三条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党委，公司党委
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。


    二、修订原章程第一百零八条：
    原第一百零八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）独立董事提名权；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    修订后的第一百零八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）独立董事提名权；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。


    三、在原章程第七章后新增第八章“党委”:
    第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建
工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
    第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责。
    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
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央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署。
    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
    （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
    （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。


   《公司章程》作上述修改后，序号相应顺延。
    提请股东大会同意修改《公司章程》的相关条款并授权公司经营
层办理相关工商变更登记和备案事项。
    请各位股东审议。




                          保利房地产（集团）股份有限公司

                                二○一七年三月十六日