中信证券股份有限公司
关于保利房地产（集团）股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利
房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票
上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律法规和规
范性文件的要求，对保利地产 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核
查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》证监许可[2016]42号文核准，保利地产采取向4名特定投
资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发
行价为人民币8.19元，募集资金总额9,000,000,598.68元人民币，扣除发行费用
人民币92,109,890.12元，募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次发
行募集资金已于2016年6月15日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第
728165号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
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的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及公司制定的《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关
规定和要求，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）、保荐人中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（丙方）分别与募集资金专户开户
行兴业银行股份有限公司广州东城支行（乙方）、中国银行股份有限公司广州东
山支行（乙方）、中国光大银行股份有限公司广州分行（乙方）、中国农业银行
股份有限公司广州城南支行（乙方）（以下统称“各开户行”）于2016 年6 月
22 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行
专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，本公司
在履行协议进程中不存在违约行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
募集资金专用账户存储银行名
募集资金专用账户账号 余额（元） 存储方式
称
兴业银行股份有限公司广州东
391070100100155377 119,182.58 活期
城支行
中国银行股份有限公司广州东
684767346482 2,714,755.68 活期
山支行
中国光大银行股份有限公司广
38610188000549655 101,774.37 活期
州分行
中国农业银行股份有限公司广
44048101040018814 95,985.38 活期
州城南支
合 计 3,031,698.01
三、募集资金投资项目的进展情况
2016年度，公司累计使用募集资金人民币6,543,530,708.56元，用于临时补
充流动资金的募集资金余额为人民币2,364,360,000.00元，具体情况请见下表：
2
单位：万元
募集资金总额 890,789.070856（注 1） 本年度投入募集资金总额 654,353.070856
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 654,353.070856
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末
累计投入 项目可
截至期末 截至期末 是否
募集资金 截至期末 金额与截 项目达到 截至期末 行性是
承诺投资 调整后投资 承诺投入 本年度 投入进度 本年度实 达到
承诺投资 累计投入 至期末承 预定可使用 累计实现 否发生
项目 总额 金额(1) 投入金额 （%） 现的效益 预计
总额 金额(2) 诺投入金 状态日期 的效益 重大变
（注 2） (4)=(2)/(1) 效益
额的差额 化
(3)=(2)-(1)
南京保利
100,000 100,000 不涉及 75,000.00 75,000.00 不涉及 不涉及 2019 年 6 月 4,892.16 282.76 注3 否
中央公园
南京保利
80,000 80,000 不涉及 45,000.00 45,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 -5,304.64 -8,024.17 注3 否
堂悦
珠海保利
150,000 130,000 不涉及 68,564.00 68,564.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 -1,406.16 -3,028.26 注3 否
国际广场
佛山保利
80,000 80,000 不涉及 80,000.00 80,000.00 不涉及 不涉及 2017 年 12 月 63,624.59 72,394.62 注3 否
西雅图
合肥保利
130,000 90,789.070856 不涉及 90,789.070856 90,789.070856 不涉及 不涉及 2018 年 6 月 46,744.86 40,993.46 注3 否
海上五月花
合肥保利
120,000 120,000 不涉及 80,000.00 80,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 -4,161.39 -7,347.79 注3 否
西山林语
天津保利
60,000 60,000 不涉及 35,000.00 35,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 -113.98 -1,791.65 注3 否
罗兰公馆
福州保利
100,000 100,000 不涉及 75,000.00 75,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 4,923.16 6,805.08 注3 否
西江林语
3
截至期末
累计投入 项目可
截至期末 是否
募集资金 截至期末 截至期末 金额与截 项目达到 截至期末 行性是
承诺投资 调整后投资 本年度 投入进度 本年度实 达到
承诺投资 承诺投入 累计投入 至期末承 预定可使用 累计实现 否发生
项目 总额 投入金额 （%） 现的效益 预计
总额 金额(1) 金额(2) 诺投入金 状态日期 的效益 重大变
(4)=(2)/(1) 效益
额的差额 化
(3)=(2)-(1)
成都保利
60,000 55,000 不涉及 39,000.00 39,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 -1,850.88 -4,885.44 注3 否
紫薇花语
成都保利
60,000 35,000 不涉及 30,000.00 30,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 12,288.77 24,239.88 注3 否
玫瑰花语
成都保利
60,000 40,000 不涉及 36,000.00 36,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 6 月 15,388.58 18,282.16 注3 否
叶语
合计 1,000,000 890,789.070856 — 654,353.070856 654,353.070856 — — — 135,025.07 137,920.65 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2016 年 6 月 22 日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目
募集资金投资项目的自筹资金人民币 478,112.98 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际使用募
先期投入及置换情况
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币 478,112.98 万元。
2016 年 6 月 22 日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司以不超过人民币 350,000
用闲置募集资金
万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
暂时补充流动资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币 236,436 万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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注 1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
注 2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。
注 3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只
反映募投项目已确认的部分收入和利润。
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四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司2014 年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后予以置换。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》
（信会师报字[2016] 第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告
日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次
会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹
资金人民478,112.98万元。具体情况如下：
自筹资金实际
序号 项目名称 置换资金（万元）
投入（万元）
1 南京保利中央公园 57,711.16 57,711.16
2 南京保利堂悦 28,876.34 28,876.34
3 珠海保利国际广场 45,997.17 45,997.17
4 佛山保利西雅图 80,670.20 80,000.00
5 合肥保利海上五月花 60,544.54 60,544.54
6 合肥保利西山林语 43,196.75 43,196.75
7 天津保利罗兰公馆 26,371.97 26,371.97
8 福州保利西江林语 50,486.43 50,486.43
9 成都保利紫薇花语 29,985.92 29,985.92
10 成都保利玫瑰花语 24,009.69 24,009.69
11 成都保利叶语 30,933.01 30,933.01
合计 478,783.18 478,112.98
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响
募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民350,000万元闲置
募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12
个月。截至2016年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人
民币236,436.00万元。
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六、募集资金投向变更的情况
公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的
情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《保利房地产（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
“信会师报字[2017]第ZG26045号”《关于保利房地产（集团）股份有限公司2016
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，保利地产董事会编制的
2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方
面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有
重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2016年度保利房地产（集团）股份有限公司募集
资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不
存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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