2018 年第一次临时股东大会




保利房地产（集团）股份有限公司
  2018 年第一次临时股东大会

           会议资料




         （2018 年 3 月）
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          保利房地产（集团）股份有限公司
           2018 年第一次临时股东大会须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
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            保利房地产（集团）股份有限公司
                 2018 年第一次临时股东大会
                              会议议程


    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2018 年 3 月 29 日，上午 9:30
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议地点：
    广州市海珠区阅江中路 828 号广州保利洲际酒店会议室
    网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
     三、与会人员:
    （一）截至2018年3月20日（星期二）下午收市时中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或
在网络投票时间内参加网络投票；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司聘请的律师；
    （四）公司董事会邀请的其他人员。
    四、主 持 人: 董事长宋广菊女士
    五、会议议程：
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    9:00 股东签到
    9:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
3、关于修订《关联交易决策制度》的议案
4、关于延长发行公司债券决议有效期的议案
5、关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
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议案一

             关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
    结合公司目前发展规模、行业发展特点及实际管理需要，公司拟
对现行《公司章程》进行相应修订，具体如下：
    一、修订《公司章程》第一百一十二条
    原第一百一十二条
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
    董事会在公司最近经审计总资产 50%以内决定公司房地产项目投
资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司股权投资、资产处置
和重大合同的签订；决定公司累计不超过人民币 1 亿元的对外担保
（不含已解除的担保额及对控股子公司的担保额）；决定公司不超过
人民币 5000 万元的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。
    修订后的第一百一十二条
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
    董事会在公司最近经审计净资产 50%以内决定公司单项标的房地
产项目投资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司股权投资、
资产处置和重大合同的签订；决定公司单笔金额不超过最近经审计净
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资产 1%且连续十二个月内累计不超过最近经审计净资产 10%的对外
担保（不含已解除的担保额、对控股子公司的担保额及对非控股子公
司的对等担保额）；决定公司每年新增总额不超过公司最近经审计净
资产 15%的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。
    二、修订《公司章程》第一百一十四条
    原第一百一十四条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标
等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公
司最近经审计总资产 15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报
董事会并备案；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
    （八）董事会授予的其他职权。
    修订后的第一百一十四条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
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他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标
等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公
司最近经审计净资产 15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报
董事会并备案；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
    （八）董事会授予的其他职权。


    提请股东大会同意修改《公司章程》相关条款并授权公司经营层
办理相关工商变更登记和备案事项。
    请各位股东审议。




                          保利房地产（集团）股份有限公司

                               二○一八年三月二十九日
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议案二

          关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：
    结合《公司章程》的修订情况及公司固定资产管理现状，公司拟
对《董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：
    原第四条 对董事长的特别授权：
    董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情
况时，根据年度经营计划和经营班子提议，对单项标的额不超过最近
经审计总资产 15%的投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董
事会授权董事长行使每年累计不超过 500 万元的固定资产处置权。
    修订后的第四条 对董事长的特别授权：
    董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情
况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经
审计净资产 15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并
备案。董事会授权董事长行使每年累计不超过 500 万元的母公司固定
资产购置和处置权。


    请各位股东审议。




                           保利房地产（集团）股份有限公司

                               二○一八年三月二十九日
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议案三

           关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：
    结合《上海证券交易所股票上市规则》等对关联交易决策与信息
披露的相关规定，公司拟对《关联交易决策制度》进行相应修订，具
体如下：
    一、修订《关联交易决策制度》第十二条
    原第十二条   公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关
联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 1%以上
的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
    修订后的十二条     公司与关联人就同一标的在十二个月内发生
的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
    二、修订《关联交易决策制度》第十三条
    原第十三条   公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发
生的关联交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产
1%的关联交易，由董事长审批。
    修订后的十三条     公司与关联人单次或就同一标的在十二个月
内发生的关联交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净
资产 0.5%的关联交易，由董事长审批。
    请各位股东审议。



                            保利房地产（集团）股份有限公司

                            二○一八年三月二十九日
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议案四

         关于延长发行公司债券决议有效期的议案

各位股东：
    公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了
《关于发行公司债券方案的议案》，该议案决议有效期为自股东大会
审议通过之日起 24 个月，将于 2018 年 5 月 5 日到期。
    目前，公司正积极推进公司债券相关工作，本次发行尚须取得中
国证监会等证券监管部门核准。为保证本次公司债券发行工作的顺利
进行，公司拟将本次公司债券方案的决议有效期延长 12 个月至 2019
年 5 月 5 日。除对决议有效期进行延长外，公司 2015 年年度股东大
会审议通过的涉及本次发行公司债券方案的其他条款均不变。


    请各位股东审议。




                            保利房地产（集团）股份有限公司

                                 二○一八年三月二十九日
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议案五

         关于延长授权董事会全权办理发行公司债券
                     事宜有效期的议案

各位股东：
    公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了
《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。为
保证本次公司债券发行工作的顺利进行，提请公司股东大会将授权董
事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长 12 个月至
2019 年 5 月 5 日，除对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容
不变。


    请各位股东审议。




                            保利房地产（集团）股份有限公司

                                 二○一八年三月二十九日