独立董事述职报告



                    保利房地产（集团）股份有限公司
                     第五届董事会独立董事述职报告


    作为保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“保利地产”或“公司”)
第五届董事会独立董事，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作
职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持
续发展，充分发挥专业优势积极参与公司规范运作，切实维护公司及中小股东合
法权益。现将履职情况报告如下：
    一、基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了较丰富的经验。
    （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张礼卿，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金
融学院教授、博士生导师、校学术委员会委员、国际金融研究中心主任、全球金
融治理协同创新中心主任，享受国务院政府特殊津贴，入选人事部等七部委“新
世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部
“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长、中国国际金融学会副秘
书长、中国城市金融学会常务理事、中国金融学会理事、鸿儒金融教育基金会常
务理事兼学术委员会副主任，中国证监会第 12 届发审会委员。
    谭劲松，男，1965 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学
院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国
南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股
份有限公司、珠海华发实业股份有限公司的独立董事。
    朱征夫，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，律师。现任广东东方昆
仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、最
高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸
易仲裁委员会仲裁员、广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省人民检察院规
范司法行为监督员、武汉大学董事。兼任易方达基金管理有限公司、广东广州日
报传媒股份有限公司、北京弘高创意建筑设计股份有限公司、东江环保股份有限
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公司、武汉三特索道股份有限公司的独立董事，中船海洋与防务装备股份有限公
司监事。
    （二） 独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    二、履职概况
    截至目前，公司第五届董事会共计召开董事会 52 次、战略委员会 5 次、提
名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 8 次、审计委员会 21 次以及股东大会 8 次。
我们通过现场会议和传真表决方式积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资
料，与管理层进行询问沟通，针对公司年度投资计划、房地产项目立项及备案、
资本市场融资、创新业务投资等重大决策事项进行严格把关，同时对关联交易、
对外担保及资金占用、提名董事及聘任高级管理人员、股权激励、利润分配、募
集资金使用等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议的召集召开符合法定
程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议
事项提出异议。
    董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持充分沟通，持续关注公司发展
动态。我们通过出席公司定期工作会议、审阅公司《经营月报》、参加项目实地
考察等方式，全面把握公司经营情况；同时通过了解行业政策、关注媒体报道等
方式，掌握行业动态，全面提升决策科学性。
    三、重点关注事项
    （一） 关联交易情况
    本届董事会期间，公司进一步提升对关联交易的规范管理。为满足公司日常
业务经营及资金需求，公司针对向中国保利集团有限公司申请借款及担保、在保
利财务有限公司办理相关业务、与合营联营企业间的股权投资及财务资助等关联
交易进行年度授权，有利于保障项目运作与业务发展，有效提升决策效率，对公
司发展具有积极意义。
    同时，公司对年度授权以外的关联交易事项进行规范决策，包括以现金方式
收购中国保利集团有限公司持有的保利（香港）控股有限公司 50%股权，并承接
股东借款本金和应付未付利息；以现金方式收购保利（横琴）资本管理有限公司
15%股权等。公司相关交易决策程序合法，关联董事严格回避，不存在损害公司
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和中小股东利益的情况。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    本届董事会期间，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的
行为，同时，除因房地产项目经营需要与合营联营企业的资金往来外，不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保决策程序合法，且能够
严格按照相关法律法规认真履行相关披露义务。
    （三） 募集资金的使用情况
    本届董事会期间，公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金，以及在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部
分闲置募集资金临时补充流动资金。上述募集资金使用均有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益；募集资金使用的审批
程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    本届董事会期间，公司董事会审议了董事选举、高级管理人员聘任等事项，
有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法。公司董事、监事和高级管理
人员勤勉尽职，相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和《公司章程》要求，
并均已履行信息披露义务。
    （五）业绩快报情况
    本届董事会期间，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，在每月定
期披露销售简报和获取项目情况外，公司严格按照相关规定，披露六项业绩快报
公告，相关公告已履行必要的内部审批程序，与定期报告披露数据无较大差异，
未发生业绩快报修正情形。
   （六） 聘任会计师事务所情况
    本届董事会期间，公司（含下属子公司）聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任2015至2017年度财务和内控审计机构。公司聘任审计机构的审议程序
合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
   （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    本届董事会期间，公司修订了《2015-2017年股东回报规划》，董事会已审议
通过《2018-2020年股东回报规划》，充分与股东分享公司经营收益。公司严格遵
守相关规定，实施2014年度至2016年度现金分红方案，董事会已审议通过2017
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年度现金分红方案，相关决策程序和监督机制完备，为中小投资者表达意见和诉
求提供了必要条件，有利于公司长远发展。
   （八） 公司及股东承诺履行情况
    本届董事会期间，公司及公司实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东
保利南方集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等均切实履行承诺，并已在
定期报告进行披露。我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。
   （九） 信息披露的执行情况
    我们密切关注公司信息披露事项，督促公司持续完善信息披露业务流程，保
持高质量信息披露，大力保护投资者知情权。本届董事会期间，公司严格遵守相
关规定及时履行信息披露业务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
信息披露工作的执行得到监管部门和市场投资者的广泛好评。
   （十） 内部控制的执行情况
    我们始终关注并督促管理层持续推进内控体系的建立健全，定期听取公司内
部控制执行情况汇报。本届董事会期间，公司积极开展内部控制自评价工作，持
续改善内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业运作。
    （十一）董事会专门委员会运作情况
    公司高度重视董事会专门委员会专业履职功能，各专门委员会严格履行前置
审议程序，重点针对公司战略发展及投资计划、定期报告及年度审计工作、股权
激励计划设计及实施等事项进行专项审议，立足专业优势充分发表意见，为公司
经营发展提供强有力支持。
    （十二）股权激励实施情况
    公司顺利完成了第一期股票期权激励计划的实施，以及第二期股票期权激励
计划的授予等事项，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利
于完善公司长效激励机制。
    （十三）其他专业建议情况
    本届董事会期间，我们始终高度关注宏观形势及行业发展动态，建议公司持
续加大市场研究，敏锐把握市场机遇；紧跟资本市场动态，大力推进多元化融资
工作，持续优化资本及负债结构；进一步强化社区消费服务、房地产金融等创新
业务发展，推进公司十三五战略目标的落地。
    四、总体评价和建议
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    作为公司独立董事，我们以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席会议听取
汇报、实地调研考察项目及日常沟通交流等多种方式，及时掌握公司发展动态，
并依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，努力推动公司持续发展、维护
公司及广大投资者合法权益。2018年，我们将继续充分发挥自身专业优势，积极
履行独立董事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，衷心感谢公司董事会、管理层
和相关人员对我们履职所提供的配合和支持！


    特此报告。




                                    独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫
                                               2018年4月17日