证券代码：600048          证券简称：保利地产         公告编号：2018-060




           关于共同投资慈溪湾底文化小镇项目
                         暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    投资标的名称：慈溪锦辰文化投资有限公司（暂定名），用于开发慈溪湾
底文化小镇项目
    除经股东大会审议的关联交易外，过去 12 个月，公司与同受公司实际控
制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事
项共计 4 次，累计金额为 23,356.46 万元。


    一、关联交易概述
    保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司慈溪保
利建锦房地产开发公司（以下简称“慈溪公司”）拟与保利文化集团股份有限公
司（以下简称“保利文化”）或其指定关联方、慈溪保盛文化传播有限公司（以
下简称“慈溪保盛”）按照 60%:20%:20%的股权比例合作设立项目公司慈溪锦辰
文化投资有限公司（暂定名），注册资本 1 亿元，各方股东根据持股比例出资，
用于合作开发慈溪湾底文化小镇项目。
    保利文化与本公司同受保利集团控制，按照《上海证券交易所上市规则》相
关规定，上述事项构成关联交易。2018 年 8 月 10 日，公司第五届董事会第二十
次会议审议通过《关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》，议
案由四名非关联董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘
平回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同受保利集团控制主体进行
的未经股东大会审议的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计归母净资
产 5%，本次交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （1）公司名称：保利文化集团股份有限公司（3636.HK）
    （2）企业类型：股份有限公司
    （3）住所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 20 层 A 区
    （4）法定代表人：蒋迎春
    （5）注册资本：人民币 2.46 亿元
    （6）主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等
    （7）股东结构：截至公告日，保利集团直接持有保利文化股票 106,670,500
股，占公司总股本 43.31%；通过其全资子公司保利南方直接持有保利文化股票
50,197,900 股，占公司总股本 20.38%；保利集团合计持有保利文化 63.69%的股
权，是保利文化的实际控制人。
    （8）财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，保利文化总资产 101.44 亿元，
净资产 47.91 亿元。2017 年，实现营业收入 34.80 亿元，利润总额 5.38 亿元，
归母净利润 2.56 亿元（以上财务数据均为经审计数）。
    三、关联交易标的基本情况
    （1）公司名称：慈溪锦辰文化投资有限公司（暂定名，以工商注册为准）
    （2）法定代表人：陈刚（暂定）
    （3）注册资本：1 亿元
    （4）主营业务：房地产开发等，将用于开发慈溪湾底文化小镇项目
    （5）股东结构：慈溪公司、保利文化或其指定关联方、慈溪保盛分别持有
其 60%、20%和 20%股权。
    （6）项目情况：2018 年 6 月，慈溪公司通过拍卖方式获取慈溪湾底文化小
镇项目（即宁波慈溪市慈城区湾底村地块），项目用地面积 85657 平方米，规划
容积率面积约 126772 平方米，成交总价 22228 万元（自持艺术博物馆等文化、
艺术类建筑，合计建筑面积约 2 万平方米），土地用途为商住用地，项目预计总
投资（含税）9.7 亿元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    慈溪公司拟与保利文化或其指定关联方、慈溪保盛按照 60%:20%:20%的股权
比例合作设立项目公司，注册资本 1 亿元。
    针对项目前期资金投入情况，保利文化或其指定关联方应按照约定年利率支
付自慈溪公司实际投入之日至保利文化或其指定关联方实际投入之日期间的资
金占用费。
    项目公司成立后，各方股东按照持股比例共同投资开发慈溪湾底文化小镇项
目。项目后续投资均由各方股东按照持股比例对等投入（含注册资本及股东借款
等）或提供对等担保。如出现违约，违约方须承担滞纳金或向守约方支付违约金，
守约方有权根据实际投入情况调整股权比例。
    项目公司董事会由 5 名董事组成，其中慈溪公司委派 3 名董事，保利文化或
其指定关联方、慈溪保盛分别委派 1 名董事；不设监事会，慈溪公司、保利文化
或其指定关联方各委派 1 名监事。
    五、关联交易目的
    本项目要求配套文化建筑，并自持运营艺术博物馆。保利文化作为保利集团
旗下文化产业平台，具备良好的口碑，具有博物馆规划设计、运营管理等专业能
力。与保利文化共同投资本项目，有利于充分发挥央企产业协同效应，提升项目
艺术板块的专业运营水平。
    六、关联交易审议程序及独立董事意见
    2018 年 8 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于与保
利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》，同意慈溪公司与保利文化或其
指定关联方、慈溪保盛按照 60%:20%:20%的股权比例成立项目公司，注册资本 1
亿元，用于共同投资开发慈溪湾底文化小镇项目。议案由 4 名非关联董事进行表
决（表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事宋广菊、张振高、
彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。
    公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认
为：上述共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优势，审议程
序符合相关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    六、需要特别说明的历史关联交易情况
    除经股东大会审议的关联交易外，过去 12 个月，公司与同受保利集团所控
制主体发生的交易事项共计 4 次，累计金额为 23,356.46 万元；包括：（1）收购
同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心
60、61 层物业，交易金额为 6,359.88 万元；（2）收购保利（横琴）资本管理有
限公司 15%股权，交易金额为 1,496.58 万元；（3）与保利投资控股有限公司、
保利文化集团股份有限公司合作设立保利艺术教育投资有限公司，交易金额为
4,000 万元；（4）收购控股股东保利南方集团有限公司持有的保利协鑫（徐州）
投资开发有限公司 46%股权，交易金额为 11,500 万元。
    七、备查文件目录
    1、经董事签字的第五届董事会第二十次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。




                                         保利房地产（集团）股份有限公司
                                                     董事会
                                              二○一八年八月十四日