北京德恒律师事务所

                        关于

  保利房地产（集团）股份有限公司

第二期股票期权激励计划激励对象调整及

    第一个行权期可行权相关事项的

                    法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                     激励对象调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见




                              北京德恒律师事务所

                     关于保利房地产（集团）股份有限公司

                     第二期股票期权激励计划激励对象调整及

                         第一个行权期可行权相关事项的

                                     法律意见
                                                           德恒 01F20160419-06 号



致：保利房地产（集团）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“我所”或“本所”）受保利房地产（集团）
股份有限公司（以下简称“保利地产”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任保
利地产第二期股票期权激励计划激励对象调整及第一个行权期可行权相关事项
（以下简称“本次调整及行权”）的专项法律顾问。本所依据公司第二期股票期权
激励计划经股东大会审议通过时有效的中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关配套规定、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理
委员会（以下简称“国务院国资委”）、财政部颁发的《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求，以及《保利房地产（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集团）股份有限公司第二期
股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及行权相关事项进行了核查验证，并据此
出具本法律意见。

     在保利地产保证其为本次调整及行权相关事项向本所提供的原始文件、副本
材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和
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有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、
客观、公正地对本次调整及行权相关事项进行了查验和确认。

     本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就与保利地产本次调整及行权相关事项有关的法律问题发表法律意
见。

     本所同意保利地产在为本次调整及行权所制作的文件中引用本法律意见书
的相关内容，但保利地产作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见仅供保利地产为本次调整及行权目的使用，非经我所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。

       基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和
 《通知》的要求及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照我国律师行业公认
 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

     一、 股票期权激励计划的批准和授权

    (一) 2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第 6 次临时董事会审议通过了《保利房
地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议
案》、《关于制定公司<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制
定公司<第二期股票期权激励计划管理办法>的议案》。

    (二) 2016 年 7 月 29 日，国务院国资委出具《关于保利房地产（集团）股份
有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资分配[2016]820 号），批复
同意公司实施第二期股票期权激励计划及相关业绩考核目标。
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    (三) 2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于授权董
事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司<第二
期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<第二期股票期权
激励计划管理办法>的议案》等相关议案。

     基于上述，我所认为，截至本法律意见出具日，保利地产的股票期权激励计
划事项已取得了全部必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》及《通
知》的相关规定。

     二、 激励对象、授予的股票期权数量及行权价格的调整

     (一)    2016 年 8 月 26 日，保利地产召开了 2016 年第 9 次临时董事会会
 议，审议通过了《关于公司第二期股票期权授予相关事项的议案》，确定将 2016
 年 9 月 1 日作为本次股票期权激励计划的授权日（以下简称“授权日”）；由于
 赵启生、汤若飞等两人因退休，以及刘畅、麦冠球、马岚等三人因离职，均丧
 失激励对象资格，激励对象由 688 名调整为 683 名，相应的股票期权数量由
 13,035 万份调整为 12,943 万份。康显苹因病休，无法进行 2015 年度绩效考核，
 不符合“考核结果应为合格以上（含合格）”的授予条件，故取消授予资格，相
 应调减股票期权数量 14 万份。综上所述，公司和 682 名激励对象已满足本次
 股票期权激励计划规定的授予条件，根据公司 2016 年第一次临时股东大会授
 权和相关规定，同意公司向 682 名激励对象授予股票期权 12,929 万份；同时，
 针对公司 2016 年非公开发行股票的影响，同意将公司股票期权激励计划的期
 权数量由 12,929 万份调整为 12,978.3018 万份，行权价格由 8.75 元调整为 8.72
 元。

     (二)    2017 年 4 月 14 日，保利地产召开第五届董事会第十次会议，审议
 通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于朱铭
 新工作调动，陈健兰、陈可耀、雷虹、李晓明、廖璐琼、彭少春、汪蓉、张金
 辉、赵汪金、钟仪、左建民、代秀宇等 12 人离职，李小静、牛芳河、陶济光等
 3 人退休，激励对象由 682 名调整为 666 名，相应的股票期权数量由 12,978.3018
 万份调整为 12,679.1653 万份。
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     (三)    2017 年 6 月 22 日，保利地产召开 2017 年第 4 次临时董事会会议，
 审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司
 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的影响，将股票期权激励计划的行
 权价格由 8.72 元/股调整为 8.41 元/股。

     (四)    2018 年 4 月 14 日，保利地产召开第五届董事会第十八次会议，审
 议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于余
 英、付明君、王竹君、李洁、王天昀、熊亚、侯亮、邱文龙、孙渊、梁萦、冯
 锐樟、陈哲、赵永华、加伟、赵倩、游年强、戴鸣、赵翔、李玲英、陈治、唐
 红艳、靳帆、王德平、盛凯、赵波、梁瑞林、杨柏坚、曹冬等 28 人离职，潘飞
 1 人除名，秦选民、营晓燕、刘凤、黄石腾等 4 人退休，激励对象由 666 名调
 整为 633 名，相应的股票期权数量由 12,679.1653 万份调整为 12,081.8962 万
 份。

     (五)    2018 年 7 月 12 日，保利地产召开 2018 年第 7 次临时董事会，审议
 通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司 2017 年
 度利润分配及资本公积金转增股本的影响，将公司股票期权激励计划的行权价
 格由 8.41 元/股调整为 8.01 元/股。

     (六)    2018 年 9 月 1 日，保利地产召开 2018 年第 10 次临时董事会，审议
 通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，经公司董
 事会薪酬与考核委员会确认，截至 2018 年 8 月底，激励对象中马剑、罗琳、
 陈颂华、贺龙松、张人天、范昕、陈翔宇、王丽丽、侯雪丽、董长海、梅娜、
 司荣苏、李国华等 13 人离职，卢瑾、张宏芸等 2 人退休。激励对象将由 633 名
 调整为 618 名，相应的股票期权数量由 12,081.8962 万份调整为 11,849.0114 万
 份。

     基于上述，本所认为，保利地产董事会基于 2016 年第一次临时股东大会的
授权和各年度的利润分配及资本公积金转增股本方案、激励对象名单调整，而对
股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格作出的调整，符合《管理办法》、
及《激励计划》的相关规定。

     三、 股票期权激励计划第一个行权期的行权条件及其成就
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    (一) 根据《激励计划》，激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足如下
条件：

     1.   公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2.   激励对象未发生如下任一情形：

     （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

     （2） 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

     （3） 具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；

     （4） 当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

     3.   股票期权行权时公司达到如下业绩条件：

     （1）激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于股票期权授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负；

     （2）主要行权业绩条件如下：

     ①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）；

     行权期          行权比例                   行权业绩条件
                                第一个行权日前一会计年度的 ROE 不低于 14%，第
 第一个行权期          33%      一个行权日前三个会计年度的净利润年复合增长率
                                不低于 8%
                                第二个行权日前一会计年度的 ROE 不低于 14.5%，
 第二个行权期          33%      第二个行权日前三个会计年度的净利润年复合增长
                                率不低于 8%
                                第三个行权日前一会计年度的 ROE 不低于 15%，第
 第三个行权期          34%      三个行权日前三个会计年度的净利润年复合增长率
                                不低于 8%
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    注：假设股票期权授权日为 2016 年 6 月 6 日，则第一个行权期的行权业绩条件为 2017

年（第一个行权日 2018 年 6 月 6 日前一个会计年度，即 2017 年）的 ROE 不低于 14%，2018

年（第一个行权日 2018 年 6 月 6 日前三个会计年度，即 2015 年至 2017 年期间）的净利润

年复合增长率不低于 8%，以后的行权期依此类推。


     ②每个行权日前一年度的总资产周转率不低于 0.25。

     上述指标不低于对标企业相同指标的 75 分位水平。

    (二) 根据股份公司董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、独立董事意
见及监事会决议，本所律师根据《激励计划》规定的股票期权行权条件，对股份
公司及 618 名激励对象是否具备行权条件进行了核查，具体如下：

     1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务报告进行了
审计，并出具了“信会师报字[2018]第 ZG10963 号”标准无保留意见的《审计报
告》，据此，本所认为，保利地产不存在“最近一个会计年度的财务报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形；经我所经办律师核
查，最近一年内，保利地产未发生“因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

     2. 根据股份公司第五届监事会第二十一次会议《关于核实公司第二期股票
期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、独立董事《关于第二
期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的独立董事意见》，认为公司第
一个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为
公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；公司第二期股票
期权激励计划第一个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。

     3. 根据保利地产 2016 年度、2017 年度的《审计报告》，股票期权激励计划
有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润分别 124.22 亿元和 156.26 亿元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 122.58 亿元和 154.39
亿元，分别不低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即 2013 年度、2014 年
度、2015 年度）的平均水平 117.65 亿元、116.44 亿元，且均为正。
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     4. 根据保利地产《2018 年第四次董事会薪酬与考核委员会决议》及《2018
年第 10 次临时董事会决议》，保利地产 2017 年的加权平均净资产收益率（ROE）
为 16.32%，不低于 14%；2015 至 2017 年的净利润年复合增长率为 8.72%（不低
于 8%）；②2017 年度的总资产周转率为 25.13%（不低于 25%）。

     基于上述，本所认为，保利地产及 617 名可行权激励对象符合《激励计划》
规定的第一个行权期的行权条件，可以按照《激励计划》规定的行权安排进行第
一次行权。

     四、    股票期权激励计划第一次行权已履行的程序

     经本所经办律师核查，本次保利地产股票期权激励计划第一次行权已履行
如下程序：

    (一) 2018 年 9 月 1 日，保利地产 2018 年第四次董事会薪酬与考核委员会审
议通过了《关于第二期股票期权第一个行权期行权相关事项的议案》，公司和可
行权激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，根据公司《激励计划》的相
关规定及授权，同意对可行权激励对象第一个行权期的行权有关事项。

    (二) 2018 年 9 月 1 日，保利地产全体独立董事出具独立意见，认为（1）公
司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权
事项的规定；（2）第一个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为
公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效； 3）
除因退休、离职、调动、考核结果不合格等原因丧失激励对象资格的人员之外，
第一个行权期可行权的激励对象名单与公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为 617 名，对应可行权的股票期
权数量 3,888.2991 万份，行权价格为 8.01 元/股。综上，本人同意公司第二期股
票期权激励计划第一个行权期行权相关事项。

    (三) 2018 年 9 月 1 日，保利地产第五届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于核实公司第二期股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单的议
案》，（1）公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相
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关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，
其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因
退休、离职、调动、考核结果不合格等原因丧失激励对象资格的人员之外，第一
个行权期可行权的激励对象名单与公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的
激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为 617 名，对应可行权的股票期权数
量为 3,888.2991 万份，行权价格为 8.01 元/股。

    (四) 2018 年 9 月 1 日，保利地产 2018 年第 10 次临时董事会审议通过了《关
于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于第二期股票期权激
励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，同意以向 617 名激励对象定向发行
公司股票的方式，进行股票期权激励计划的第一次行权。

     基于上述，本所认为，保利地产股票期权激励计划第一个行权期已履行的
程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

     五、     股票期权激励计划第一次行权的有关安排

     根据保利地产 2018 年第 10 次临时董事会审议通过的《关于第二期股票期
权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，本次股票期权激励计划第一次
行权的有关安排如下：

     1. 行权人数：自授权日确定 682 名激励对象起，剔除因退休、离职、调
动、考核结果不合格等原因丧失资格的 65 名激励对象，本次可行权的激励对象
为 617 名。

     2. 行权数量：本次生效的 33%行权比例对应的股票期权数量为 3,903.5382
万份。同时 2017 年度绩效考核结果为合格的 16 名激励对象仅按 80%的比例计
算其本期生效的可行权数量，故需调减 152,391 万份股票期权，因此本次可行
权的股票期权数量为 3,888.2991 万份。

     3. 行权价格：本次行权价格为 8.01 元/股。

     4. 股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

     5. 公司董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象
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股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

     6. 行权完毕后，公司董事会授权经营层办理工商变更登记及其他相关手
续。

     经本所律师核查，本所认为，上述保利地产董事会关于股票期权激励计划
第一个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有
效。

       六、结论意见

     综上所述，本所认为，保利地产第二期股票期权激励计划的股票期权激励
对象及数量调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次行权价格及数量的调整合法、有
效；保利地产第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，保利地
产关于第一个行权期行权已履行的程序及行权安排符合《管理办法》及《激励
计划》的规定，合法、有效。

     本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）
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                                               2018    年   9   月    1   日