北京德恒律师事务所

                    关于

保利发展控股集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会的

                法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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                                              2018 年第三次临时股东大会的法律意见


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                     关于保利发展控股集团股份有限公司

                       2018 年第三次临时股东大会的

                                 法律意见
                                                     德恒 01F20190892-02 号

致：保利发展控股集团股份有限公司

     根据贵公司要求和委托的事项，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）
就贵公司召开 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的
要求，及《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《保利发展控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见。

     在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     为出具本法律意见，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行
法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，本所对本法律意见出具之日及之前所发生的事实发表法律
意见如下：




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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司于 2018 年 10 月 15 日召开 2018 年第 13 次临时董事会会议，董事会
决议定于 2018 年 10 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会。召开本次股东
大会的公告已于 2018 年 10 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》刊登，并于同日在上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知
列明了本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议的议
案、现场会议登记办法及时间、参加网络投票的股东的身份认证与投票表决程
序等。

    本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2018 年 10 月 31 日下午 14 时 30
分在广州市海珠区阅江中路 828 号广州保利洲际酒店 2 楼会议室召开，贵公司董
事长宋广菊女士因工作原因未出席会议，经贵公司董事会半数以上董事推荐，由
董事、总经理刘平先生主持本次股东大会。

    网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2018 年 10 月 31 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过
互联网投票平台投票的具体时间为 2018 年 10 月 31 日 9:15－15:00。

    经审查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序
合法。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会会议的股东和代理人共计 180 人，代表有表决权的股份
总数为 6,396,827,589 股，占贵公司有表决权股份总数 11,892,264,425 股的
53.7898%。

    经审查，本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、关于本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议通过了如下议案：



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    1.《关于修订<公司章程>的议案》

    2.《关于注册 100 亿元永续中期票据的议案》

    经审查，本所律师认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述召开本次
股东大会公告的会议通知中列明的议案相一致。本次股东大会上未提出新议案，
未出现对原议案内容进行变更的情形，本次股东大会审议的议案符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的表决程序就
会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票与网络投票的方式进行
了表决。经本所经办律师及监票人、计票人统计现场投票结果，并合并经贵公司
确认的上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，上述议案已审议通过。

    经审查，本所认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次
股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要
求及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表
决结果所形成的决议合法有效。

    本法律意见正本壹份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

   （本页以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2018 年第
三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                                             朱    敏




                                                             田    原




                                               二○一八年十月三十一日