证券代码：600048           证券简称：保利地产        公告编号：2019-025




        关于认购股权投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    投资标的名称：珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙)，用于投资
房地产产业链上下游相关公司股权；
    除经股东大会审议的关联交易外，过去 12 个月，公司与同受公司实际控
制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事
项共计 8 次，累计金额为 262,312 万元。



    一、关联交易概述

    保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司保利（横琴）
资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）拟发起设立“赋能产业链母基金一
期”，投资于房地产产业链上下游相关公司股权，产品规模预计不超过 2.5 亿元
人民币；公司拟认购珠海嘉鼎有限合伙份额不超过 5,000 万元人民币。
    保利资本与公司同受保利集团控制，按照《上海证券交易所上市规则》相关
规定，上述事项构成关联交易。2019 年 3 月 18 日，公司 2019 年第 4 次临时董
事会审议通过了《关于认购珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业有限合伙份额的议
案》，议案由四名非关联董事进行表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交
易金额未达到公司最近一期经审计归母净资产 5%，无须提交公司股东大会审议。
    二、管理公司基本情况
    （1）公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司
    （2）企业类型：有限责任公司
    （3）成立时间：2015 年 12 月 10 日
    （4）住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10451
    （5）法定代表人：吴海晖
    （6）注册资本：1 亿元
    （7）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务
业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询
    （8）公司董监高任职情况：公司董事总经理刘平、财务总监周东利担任保
利资本董事，董事会秘书黄海担任保利资本监事
    （9）股东结构：截至公告日，公司与保利投资控股有限公司（以下简称“保
利投资”）、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有保利资本 45%、50%、
5%股权，保利投资是保利集团全资子公司。
    （10）财务状况：截至 2018 年 6 月 30 日，保利资本总资产 12,752 万元、
净资产 7,745 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入 4,592 万元、净利润 1,739 万元
（以上数据未经审计）。
    （11）备案登记情况：保利资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，
登记编码：P1031136。
    （12）关联关系或其他利益关系：保利资本是公司关联方，未持有公司股份
且不计划增持公司股份，不存在其他利益关系。
    三、投资基金基本情况
    （1）基金名称：珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙)
    （2）基金规模：不超过 2.5 亿元人民币
    （3）基金管理人：保利资本
    （4）投资人及投资比例：公司认购基金不超过 20%份额，对应出资金额不
超过 5000 万元，保利资本认购基金份额不低于 0.1%，剩余份额由合格投资者进
行认购。
    （5）资金来源：自有资金
    （6）出资进度：截至公告日，部分投资人已实际出资
    （7）管理模式：保利资本作为基金管理人，享有独立管理和运用基金财产、
获得私募基金管理人管理费用、代表私募基金签署基金投资相关协议文件等权利；
基金份额持有人享有取得基金财产收益、取得清算后的剩余基金财产、参加基金
份额持有人大会等权利。
    （8）投资模式：本基金为股权投资基金，用于投资房地产产业链上下游相
关公司。本基金整体存续期为 5 年，投资期 3 年。投资期结束后普通合伙人应将
有限合伙对投资项目公司的投资全部变现，对各有限合伙人按照实际出资比例返
还。
    （9）风险揭示：该股权投资基金投资的企业可能受双方业务合作程度、市
场竞争、政策环境等因素影响，出现业绩下滑等不利因素，导致收益不及预期。
项目退出受公司自身经营及资本市场政策影响。
       四、交易目的及对公司影响
    公司认购珠海嘉鼎有限合伙份额不超过 5,000 万元人民币，有利于落实公司
“一主两翼”发展战略，依托地产开发主业，强化房地产产业链上下游布局；同
时，公司通过认购珠海嘉鼎部分份额，间接享受所投资项目股权价值增值收益。
       五、交易审议程序及独立董事意见
    2019 年 3 月 18 日，公司 2019 年第 4 次临时董事会审议通过了《关于认购
珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业有限合伙份额的议案》。议案由四名非关联董事
进行表决（表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事宋广菊、张振
高、张万顺、刘平回避表决。
    公司独立董事朱征夫、李非、戴德明对该项关联交易发表独立意见，认为该
交易定价按照市场情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的事项。
       六、需要特别说明的历史关联交易情况
    除经股东大会审议的关联交易外，过去 12 个月，公司与同受保利集团所控
制主体发生的交易事项共计 8 次，累计金额为 262,312 万元，包括房地产项目共
同投资交易金额 249,252 万元、房地产项目相关产业股权收购交易金额 13,060
万元，各交易事项均按项目进展正常推进，不存在业绩下滑或亏损的情形。


    特此公告。


                                            保利发展控股集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                二○一九年三月二十日