2019 年第一次临时股东大会




保利发展控股集团股份有限公司
  2019 年第一次临时股东大会

          会议资料




        （2019 年 4 月）
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           保利发展控股集团股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
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              保利发展控股集团股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会
                              会议议程


    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2019 年 4 月 4 日，下午 3:00
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议地点：
    广州市海珠区阅江中路 828 号广州保利洲际酒店会议室
    网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
     三、与会人员:
    （一）截至2019年3月26日（星期二）下午收市时中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或
在网络投票时间内参加网络投票；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司聘请的律师；
    （四）公司董事会邀请的其他人员。
    四、主 持 人: 董事长宋广菊女士
    五、会议议程：
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    14:30 股东签到
    15:00 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于向中国航空技术国际控股有限公司提供反担保的议案
2、关于延长发行公司债券决议有效期的议案
3、关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
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议案一

         关于向中国航空技术国际控股有限公司
                    提供反担保的议案

各位股东：
    保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司广州金地房地产开发有限公司（以下简称“广州金地”）拟向中国
航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）提供反担保，
反担保范围为中航国际为公司控股子公司保利里城有限公司（原名中
航里城有限公司，以下简称“保利里城”）通过渤海信托获得太平资
产管理有限公司（以下简称“太平资管”）提供的8亿元贷款所提供的
全额担保。
    一、反担保情况概述
    广州金地通过收购中航国际间接持有的深圳中航城发展有限公
司100%股权取得了保利里城80%股权。在上述股权收购前，太平资管
通过渤海信托向保利里城提供了8亿元贷款，期限为3年，中航国际为
该信托贷款提供了全额担保。根据股权转让相关约定，公司拟由广州
金地就上述中航国际已提供的担保提供反担保，实质为对控股子公司
保利里城原有信托贷款的担保。
    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：中国航空技术国际控股有限公司
    2、注册资本：人民币957864.1714万元
    3、法定代表人：刘洪德
    4、成立日期：1983年4月12日
    5、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号
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    6、经营范围：进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业
的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关
的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售
易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,
高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品
    7、主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产2494.83亿元、
净资产667.82亿元，2017年实现营业收入1564.77亿元、净利润39.76
亿元（以上数据已经审计）；截至2018年9月30日，总资产2501.42亿
元、净资产686.12亿元，2018年1-9月实现营业收入1100.63亿元、净
利润22.00亿元（以上数据未经审计）。
    三、反担保协议主要内容
    1、协议各方
    中航国际、广州金地、保利里城；
    2、反担保范围
    中航国际对保利里城与渤海信托8亿元信托贷款的本金、利息、
违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债
权与担保权利而发生的费用等所提供的不可撤销之无限连带责任保
证担保。
    3、反担保期间
    协议生效之日起至广州金地对反担保范围内的债务全部清偿完
毕之日。
    4、反担保方式
    广州金地对反担保范围内中航国际代偿款及费用清偿承担不可
撤销之无限连带责任保证担保。
    四、反担保原因
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    公司收购保利里城 80%股权前，保利里城与渤海信托达成信托贷
款协议，并由中航国际提供全额担保；股权收购完成后，中航国际不
再持有保利里城股权，收购方应对上述担保进行置换、提前偿还或提
供反担保。鉴于贷款产品结构、期限等原因，上述担保不能进行置换
或提前偿还。因此，为满足协议约定、符合监管要求，并保持保利里
城资金稳定，公司拟由全资子公司广州金地向中航国际提供反担保，
实质为对控股子公司保利里城原有信托贷款的担保。


    请各位股东审议。




                           保利发展控股集团股份有限公司

                                 二〇一九年四月四日
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议案二

         关于延长发行公司债券决议有效期的议案

各位股东：
    公司于 2018 年 3 月 29 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》，该议案将本
次公司债券方案的决议有效期延长 12 个月至 2019 年 5 月 5 日。
    目前，公司正积极推进公司债券相关工作，本次发行尚须取得中
国证监会等证券监管部门核准。为保证本次公司债券发行工作的顺利
进行，公司拟将本次公司债券方案的决议有效期再延长 12 个月至
2020 年 5 月 5 日。除对决议有效期进行延长外，公司 2015 年年度股
东大会审议通过的涉及本次发行公司债券方案的其他条款均不变。


    请各位股东审议。




                             保利发展控股集团股份有限公司

                                   二〇一九年四月四日
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议案三

   关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜
                       有效期的议案

各位股东：
    公司于 2018 年 3 月 29 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的
议案》。为保证本次公司债券发行工作的顺利进行，提请公司股东大
会将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长
至相关授权事项办理完毕之日止。除对授权的有效期进行延长外，授
权的其他内容不变。


    请各位股东审议。




                             保利发展控股集团股份有限公司

                                  二〇一九年四月四日