中信证券股份有限公司
关于保利发展控股集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利
发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》 2014
年修订）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》证监许可[2016]42 号文核准，公司采取向 4 名特定投资者
非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，每股发行价
为人民币 8.19 元，募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币，扣除发行费用人民
币 92,109,890.12 元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次发行募集
资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》信会师报字[2016]第 728165 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以
1
及公司制定的《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规
定和要求，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）、保荐人中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（丙方）分别与募集资金专户开户行
兴业银行股份有限公司广州东城支行（乙方）、中国银行股份有限公司广州东山
支行（乙方）、中国光大银行股份有限公司广州分行（乙方）、中国农业银行股份
有限公司广州城南支行（乙方）（以下统称“各开户行”）于 2016 年 6 月 22 日
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对
募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，本公司在履行
协议进程中不存在违约行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
募集资金专用账户存储银行
募集资金专用账户账号 余额（元） 存储方式
名称
兴业银行股份有限公司广州
391070100100155377 166,229.65 活期
东城支行
中国银行股份有限公司广州
684767346482 2,730,712.61 活期
东山支行
中国光大银行股份有限公司
38610188000549655 102,396.15 活期
广州分行
中国农业银行股份有限公司
44048101040018814 132,432.52 活期
广州城南支行
合计 - 3,131,770.93 -
三、募集资金投资项目的进展情况
2018 年度，公司使用募集资金人民币 32,200 万元，用于临时补充流动资金
的募集资金余额为人民币 107,500 万元，具体情况请见下表：
2
单位：万元
募集资金总额 890,789.070856（注1） 本年度投入募集资金总额 32,200
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 783,289.070856
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末累计 项目可
截至期末投
截至期末承诺 投入金额与承 项目达到预定 截至期末累 是否达 行性是
承诺投资项 募集资金承 本年度投入 截至期末累计投 入进度 本年度实现
调整后投资总额 投入金额(1) 诺投入金额的 可使用状态日 计实现的效 到预计 否发生
目 诺投资总额 金额 入金额(2) （%） 的效益
（注2） 差额(3)=(2)- 期 益 效益 重大变
(4)=(2)/(1)
(1) 化
南京保利中
100,000 100,000 不涉及 1,500.00 83,500.00 不涉及 不涉及 2019 年 6 月 49,828.42 69,251.79 是 否
央公园
南京保利堂
80,000 80,000 不涉及 3,000.00 53,000.00 不涉及 不涉及 2019 年 6 月 83,853.35 94,850.76 是 否
悦
珠海保利国
150,000 130,000 不涉及 22,700.00 130,000.00 不涉及 不涉及 2019 年 6 月 111,468.00 105,668.14 是 否
际广场
佛山保利西
80,000 80,000 不涉及 0.00 80,000.00 不涉及 不涉及 2017 年 12 月 4,299.49 159,835.37 是 否
雅图
合肥保利海
130,000 90,789.070856 不涉及 0.00 90,789.070856 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 21,469.67 90,711.83 是 否
上五月花
合肥保利西
120,000 120,000 不涉及 0.00 87,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 11,659.90 52,075.24 是 否
山林语
天津保利罗
60,000 60,000 不涉及 0.00 44,500.00 不涉及 不涉及 2019 年 12 月 19,329.36 22,848.85 是 否
兰公馆
福州保利西
100,000 100,000 不涉及 5,000.00 100,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 11,320.09 35,355.95 是 否
江林语
3
成都保利紫
60,000 55,000 不涉及 0.00 45,500.00 不涉及 不涉及 2019 年 12 月 5,600.41 19,240.19 注3 否
薇花语
成都保利玫
60,000 35,000 不涉及 0.00 30,500.00 不涉及 不涉及 2019 年 12 月 557.48 28,225.89 注3 否
瑰花语
成都保利叶
60,000 40,000 不涉及 0.00 38,500.00 不涉及 不涉及 2019 年 12 月 -3,685.32 15,617.30 注3 否
语
合计 1,000,000 890,789.070856 - 32,200.00 783,289.070856 - - - 315,700.85 693,681.31 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投
募集资金投资项目
资项目的自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募
先期投入及置换情况
集资金投资项目的自筹资金金额为人民币478,112.98万元。
2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司以不超过人民币350,000万元的闲置
募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，
公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2017年6月22日，经公司2017年第4次临时董事会审议，同意公司以不超过人民币185,000万元的闲置募
用闲置募集资金 集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公
暂时补充流动资金情况 司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年6月21日，经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度
的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为
人民币107,500万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
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募集资金其他使用情况 不适用
注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。
注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的
部分收入和利润。
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四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司 2014 年年度股东大会决议，本次非公开发行 A 股股票募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后予以置换。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》
（信会师报字[2016] 第 728179 号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告
日（2015 年 3 月 17 日）至 2016 年 5 月 31 日期间，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资额为人民币 478,783.18 万元。经公司第五届董事会第
六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入
自筹资金人民 478,112.98 万元。具体情况如下：
自筹资金投入金额
序号 项目名称 置换金额（万元）
（万元）
1 南京保利中央公园 57,711.16 57,711.16
2 南京保利堂悦 28,876.34 28,876.34
3 珠海保利国际广场 45,997.17 45,997.17
4 佛山保利西雅图 80,670.20 80,000.00
5 合肥保利海上五月花 60,544.54 60,544.54
6 合肥保利西山林语 43,196.75 43,196.75
7 天津保利罗兰公馆 26,371.97 26,371.97
8 福州保利西江林语 50,486.43 50,486.43
9 成都保利紫薇花语 29,985.92 29,985.92
10 成都保利玫瑰花语 24,009.69 24,009.69
11 成都保利叶语 30,933.01 30,933.01
合计 478,783.18 478,112.98
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016 年 6 月 22 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民 350,000 万元闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。截至 2017 年 6 月 21 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集
资金人民币 350,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2017 年 6 月 22 日，经公司 2017 年第 4 次临时董事会审议通过，在确保不
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影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币 185,000 万
元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。截至 2018 年 6 月 21 日，公司已将上述用于临时补充流动资金
的募集资金人民币 185,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2018 年 6 月 21 日，经公司 2018 年第 5 次临时董事会审议通过，在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币 117,000 万
元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司用于临时补充流动资金的募集资
金余额为人民币 107,500 万元。
六、募集资金投向变更的情况
公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的
情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《保利发展控股集团股份有限公司关
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
“信会师报字[2019]第 ZG11030 号”《关于保利发展控股集团股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的 2018 年
度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映
了公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
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十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2018 年度保利发展控股集团股份有限公司募集资
金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露
义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公
司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________
石 衡
___________________
朱 洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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