证券代码：600048           证券简称：保利地产          公告编号：2019-033




           第五届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届
董事会第二十二次会议于 2019 年 4 月 12 日在广州保利洲际酒店 2 楼会议室以现
场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董
事八名，实际参加表决董事八名，其中独立董事朱征夫先生因工作原因授权委托
独立董事李非先生参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》
的有关规定，会议审议通过了以下议案：
    一、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度董事会工
作报告的议案》。
    二、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度投资计
划的议案》。
    2019 年公司计划房地产及相关产业直接投资总额 2700 亿元。
    同意提请股东大会授权经营层具体执行 2019 年度投资计划，并给予如下具
体授权：
    1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调
整各项目之间的投资。
    2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年
度投资计划 20%的范围内调整总投资。
    三、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度财务决
算的议案》。
    本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师
报字[2019]第 ZG11027 号审计报告予以确认。
    四、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的议案》。
    同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司实际总股本 11,895,029,098 股为基数，
每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计分配利润 5,947,514,549.00 元，
剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股
本。独立董事意见详见附件 1。
    五、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度报告及
摘要的议案》。
    2018 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    六、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度计提存
货跌价准备的议案》。
    同意计提存货跌价准备 234,178.59 万元，减少 2018 年度归母净利润
201,263.40 万元。
    具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2018 年度
计提存货跌价准备的公告》（公告编号 2019-035），独立董事意见详见附件 1。
    七、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于〈审计委员会关于
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计工作总结〉的议案》。
    八、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所
的议案》。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019
年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计
师事务所全年工作量协商确定。
    九、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
    具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 2019-036）。
    十、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2019 年度对外担
保的议案》。
    为满足 2019 年度公司经营需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：
    1、单笔对外担保具体金额如下：
    （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为
不超过 80 亿元；
    （2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单
笔担保额度为不超过 50 亿元；
    （3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过 30
亿元的担保；
    （4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为
不超过 20 亿元。
    2、在 2019 年年度股东大会召开前，在 2018 年底担保余额基础上净增加公
司对外担保额度 700 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
    3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过 30 亿元的对外
担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
    4、上述授权均自 2019 年 1 月 1 日起生效。
    十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与合营联营企业及
其他关联方关联交易事项的议案》。
    同意公司 2019 年度与合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业、其
他受中国保利集团有限公司控制的关联方、其他由关联自然人担任董事或高管的
关联方等发生提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务
资助、提供租赁及管理等服务、采购商品与接受租赁及劳务等服务、共同投资、
项目资产及相关股权出售等关联交易事项总金额不超过 1479 亿元，并授权经营
层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。
    具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司与合营联营企业
及其他关联方关联交易公告》（公告编号2019-037），独立董事意见详见附件1。
    十二、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度内部控
制评价报告的议案》。
    2018 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十三、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度内部控
制审计报告的议案》。
    2018 年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十四、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2018 年度社会
责任报告的议案》。
     2017 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十五、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于调整第二期股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。
    同意根据《第二期股票期权激励计划》等相关规定，由于王健、缪国鹏、李
晶、张传英等 4 人工作调动，孙秀丽退休，吴钢、许昌芸、姜冰、聂明元、邵仁
德、沈婉芝等 6 人离职。激励对象将由 618 名调整为 607 名，相应的股票期权数
量由 11,827.1472 万份调整为 11,653.0554 万份。
    十六、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权经营层进行
项目拓展的议案》。


    以上第一至五项、第八项、第十至十一项须提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                      保利发展控股集团股份有限公司
                                                  董事会
                                           二○一九年四月十六日
 附件 1：
                     保利发展控股集团股份有限公司
                      关于相关事项的独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董
事会第二十二次会议审议之相关事项发表独立意见。
    公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有
关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础
上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
    一、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    同意《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利
润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制
度》及《2018-2020 年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，
不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意 2018 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案。
    二、关于 2018 年度计提存货跌价准备的独立意见
    同意《关于 2018 年度计提存货跌价准备的议案》。本次计提存货跌价准备是
基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司和股东利
益的情况。本人同意计提存货跌价准备。
    三、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的独立意见
    同意《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。上述关联
交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，相关定价公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。




                                        独立董事：朱征夫、李非、戴德明
                                              二○一九年四月十六日