北京德恒律师事务所

                        关于

  保利发展控股集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划行权价格调整的

                      法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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                                           第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见


                           北京德恒律师事务所

                     关于保利发展控股集团股份有限公司

                第二期股票期权激励计划行权价格调整的

                                  法律意见

                                                           德恒 01F20160419-07 号

致：保利发展控股集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称 “本所”）受保利发展控股集团股份有限公
司（原名：“保利房地产（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”或“保利地
产”)的委托，担任保利地产第二期股票期权激励计划行权价格调整（以下简称
“本次调整”）事项的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《股权激励有关事项备忘录 1/2/3
号》（以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）、财政部颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，以及《保利房地产（集团）股份有限公司（现已更名
为“保利发展控股集团股份有限公司”）章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保
利房地产（集团）股份有限公司（现已更名为“保利发展控股集团股份有限公司”）
第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整事项进行了核查验证，并据此出
具本法律意见。

     在保利地产保证其为本次调整事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印
件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以
及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
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之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公
正地对本次调整事项进行了查验和确认。

     本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就与保利地产本次调整事项有关的法律问题发表法律意见。

     本所同意保利地产在为本次调整所制作的文件中引用本法律意见书的相关
内容，但保利地产作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见仅供保利地产为本次调整目的使用，非经我所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《通
知》的要求及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

     一、本次调整的批准和授权

    (一) 2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于授权董
事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等
议案，在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、
增发、派息等事宜时，公司股东大会授权董事会按照第二期股票期权激励计划规
定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应的调整；《激励计划》第二十五
条规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整”。

    (二) 2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以截至 2018 年 12
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月 31 日公司实际总股本 11,895,029,098 股为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元
（含税），且不进行资本公积金转增股本。

    (三) 2019 年 6 月 21 日，公司召开 2019 年第 9 次临时董事会并审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施 2018 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激励计划》、2016 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜
的议案》的授权，及 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，将第二期
股票期权行权价格由 8.01 元／股调整为 7.51 元／股。

     基于上述，本所律师认为，保利地产董事会基于 2016 年第一次临时股东大
会的授权及 2018 年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案，而对第二期股
票期权激励计划行权价格作出的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的有
关规定。

     二、本次调整方法及调整结果

     经核查，保利地产 2019 年第 9 次临时董事会同意根据公司 2018 年度利润分
配及资本公积转增股本方案对第二期股票期权激励计划行权价格予以调整，具体
调整方法及结果如下：

     调整前的行权价格为8.01元，调整方法如下：

     P=P0-V，

     P0：调整前的行权价格；

     V：每股派息额；

      P：调整后的行权价格。

     根据上述方法计算可得：

     调整后的行权价格 P＝8.01-0.5＝7.51 元。

     基于上述，本所律师认为，保利地产对第二期股票期权激励计划行权价格的
调整方法和调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


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     三、本次调整的其他事项

     保利地产就第二期股票期权激励计划行权价格作出的调整尚需根据《管理办
法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，保利地产第二期股票期权激励计划行权价格的调
整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的相关规定，本次调整合法、有效。

     本法律意见正本壹式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （本页以下无正文）




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