独立董事述职报告




                     保利发展控股集团股份有限公司
                   2019 年度董事会独立董事述职报告


    作为保利发展控股集团股份有限公司(以下简称“保利地产”或“公司”)
第六届董事会独立董事，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作
职责，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客
观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不
断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将履职情况报告如下：
    一、基本情况
    2019年10月31日，公司2019年第二次临时股东大会选举产生公司第六届董事
会董事，朱征夫、李非、戴德明为独立董事，独立董事人数占董事总人数三分之
一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了较丰富的经验。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    朱征夫，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，律师。现任北京市浩天
信和（广州）律师事务所律师、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、最高
人民法院特约监督员，本公司独立董事，兼任东江环保股份有限公司、武汉三特
索道股份有限公司独立董事。
    李非，男，1956 年出生，中国国籍，经济管理学博士。现任中山大学管理
学院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任四川东材科技集团股份有限公司、
广州粤泰集团股份有限公司独立董事。曾兼任金发科技股份有限公司、广州海格
通信集团股份有限公司等上市公司独立董事。
    戴德明，男，1962 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中国人民大学商
学院会计系教授、博士生导师。历任中南财经大学会计系讲师、中国人民大学会
计系讲师、副教授、系主任。现任本公司独立董事，兼任中国会计学会副会长，
海尔智家股份有限公司、中国电力建设股份有限公司和浙商银行股份有限公司独
立董事、中信建投证券股份有限公司独立非执行董事。
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    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    二、履职概况
    2019 年，公司共召开董事会 21 次、战略委员会 2 次、提名委员会 5 次、审
计委员会 7 次、薪酬与考核委员会 3 次以及股东大会 3 次。我们通过现场和传真
表决方式积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资料，与管理层进行询问沟通，
针对公司年度投资计划、房地产项目备案、对外担保、关联交易、利润分配，以
及董事会换届选举、保利物业分拆上市等重大决策事项进行严格把关，同时对关
联交易、对外担保及资金占用、董事会换届选举、股权激励、利润分配、募集资
金使用等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议的召集召开符合法定程
序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事
项提出异议。
    董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展
动态。我们通过出席公司定期工作会议、审阅公司《经营月报》、参加项目实地
考察等方式，全面把握公司经营情况；同时通过了解行业政策、市场动态及媒体
报道等方式全面掌握公司经营动态、行业格局和房地产行业现状，全面提升决策
科学性。
    三、重点关注事项
    （一）保利物业分拆上市
    2019 年，公司物业服务平台保利物业发展股份有限公司分拆至香港联交所
主板上市，我们认为保利物业境外上市后，不影响公司维持独立上市地位，不会
对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响。同时，保利物业
境外上市有利于提升其市场竞争力，推动公司“一主两翼”战略落地，打造不动
产生态发展平台。
    （二）关联交易情况
    2019 年，公司进一步提升对关联交易的规范管理。为强化公司关联交易管
理的规范性，提升决策效率，公司针对与合营联营企业间的共同投资及财务资助
等、在保利财务有限公司办理相关业务进行年度授权，有利于保障项目运作与业
务发展，对公司发展具有积极意义。
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    同时，公司主要关联交易事项还包括认购保利资本的基金份额等。公司相关
交易决策程序合法，关联董事严格回避，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    （三）对外担保及资金占用情况
    2019 年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情
况。同时，除因房地产项目经营需要与合营联营企业产生的资金往来外，不存在
控股股东及其他资金占用情况。公司严格执行相关法律法规，对外担保决策程序
合法，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
    （四）募集资金的使用情况
    公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督
管理做出明确规定，并得到严格执行。2019 年，公司在不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金。上述募集资金
使用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东
的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向
和损害公司股东利益的情形。
    （五）董事及高级管理人员提名、薪酬情况
    2019 年，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任等事项，有关人
员任职资格符合要求，提名及决策程序合法。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，
相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和《公司章程》要求，且均已履行信
息披露义务。同时，我们对公司第二期股票激励计划的激励对象名单、行权价格
调整、业绩考核等相关事项进行认真审查，公司股票期权激励计划的审议及实施
等程序符合法律法规要求，并履行了相应披露义务。
    （六）定期经营信息及业绩快报情况
    2019 年，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，公司每月定期披
露销售简报和获取项目情况，同时严格按照相关规定，披露年度和半年度业绩快
报公告，相关公告已履行必要的内部审批程序，与定期报告披露数据无较大差异，
未发生业绩快报修正情形。
    （七）聘任会计师事务所情况
    2019 年，为保持公司审计工作的连续性，公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019 年度财务和内控审计机构。公司聘
任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法
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规的规定。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年，公司实施了 2018 年度每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）的分
配方案，符合相关法规和《公司章程》的规定，分红标准清晰，相关决策程序和
监督机制完备。分红方案的实施有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利
益的情况。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2019 年，公司及公司实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东保利南
方集团有限公司等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注
公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。
    （十）信息披露的执行情况
    在证监会、上交所坚持依法全面从严监管，持续加强上市公司信息披露一线
监管力度的背景下，我们密切关注公司信息披露工作。2019 年共计披露定期报
告 4 份和临时公告 95 份，公司严格遵守相关规定及时履行信息披露义务，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作的执行得到监管部门和
市场投资者的广泛好评，有力保护投资者知情权。
    （十一）内部控制的执行情况
    2019 年，我们密切关注并督促公司经营层持续推进内控体系的建立健全，
定期听取公司内部控制执行情况汇报。公司积极开展内部控制自我评价工作，持
续改善内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业运作。
    （十二）董事会专门委员会运作情况
    2019 年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司董事会换届选举、年
度投资计划、定期报告及年度审计工作、第二期股权激励计划等事项进行专项审
议，立足专业优势充分发表意见，为公司的管理提升和持续稳健发展提供强有力
支持。
    （十三）股权激励实施情况
    2019 年，公司积极把握行权窗口期，分别于 6 月、9 月、12 月顺利开展第
二期股票期权激励计划第一个行权期及第二个行权期的三次行权工作，共计 654
人次行权 37,646,064 份，充分发挥了激励效果，我们认为相关程序规范有效，
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符合激励计划的相关规定。
    （十四）其他专业建议情况
    2019 年，我们始终高度关注宏观形势及行业发展动态，建议公司持续加强
市场研究，积极应对市场风险、把握市场机遇；坚持以一二线城市及核心城市群
为主，以及刚需产品定位；以不动产投资、开发、运营、资本作为基础，提供基
于行业生态系统的综合服务，打造不动产生态发展平台。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的
态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、实地调研考察项目及日常沟通交流等多
种方式，及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨
慎、负责的态度行使了表决权。依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，
在客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，努力推动公司持续发展、维
护公司及广大投资者合法权益。2020年，我们将继续充分发挥自身专业优势，积
极履行独立董事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职责过程中，
公司董事会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的感谢！


    特此报告。




                                       独立董事：朱征夫、李非、戴德明
                                                2020年4月14日