证券代码：600048            证券简称：保利地产           公告编号：2020-062




             2020 年第 8 次临时董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29
日以传真表决方式召开 2020 年第 8 次临时董事会，会议由董事长宋广菊女士召
集，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规
定，会议审议通过了以下议案：
    一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2020 年第三季度报
告全文及正文的议案》。
    2020 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于变更会计师事务所
的议案》。
    同意将公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计机构变更为天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙），审计费用提请股东大会授权经营层根据其全年工作
量确定。
    具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于变更会计师
事务所的公告》（公告编号 2020-063）。
    独立董事意见详见附件 1。
    三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于子公司股权调整的
议案》。
    四、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于发行自持商
用物业类 REITs 项目的议案》。
    （一）同意公司发行专项计划规模不超过 60 亿元的商用物业类 REITs 项目，
包括但不限于如下事项：
    1、认购由私募基金管理人设立并管理的、并最终投资于公司持有的若干商
业物业项目的私募基金（私募基金名称以设立时的最终名称为准）的全部基金份
额（具体以基金文件约定金额为准），并实缴全部及/或部分私募基金份额的出
资，在专项计划设立后向专项计划转让公司持有的全部私募基金份额；
    2、直接或间接认购由专项计划管理人设立并管理的专项计划（专项计划名
称以发行时的最终名称为准）的次级资产支持证券份额且认购比例不超过专项计
划规模的 5%；
    3、就商用物业类 REITs 项目，与其他增信安排人共同对外为优先级资产支
持证券持有人提供增信，包括对优先级资产支持证券持有人本金及收益提供差额
补足、对优先级资产支持证券持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性
支持（如有）及/或每年物业估值下跌时支付保证金（如有），全体增信安排人
内部按持有份额比例分担增信责任；
    4、为地产区域平台公司对专项计划所持物业资产的整租行为提供维好承诺。
    5、公司与第三方机构共同投资私募基金等资管产品，所募资金用于投资专
项计划的全部次级资产支持证券或受让公司先行认购的全部次级资产支持证券。
    （二）同意授权公司经营层全权办理与上述商用物业类 REITs 发行的相关事
宜，包括但不限于如下事项：
    1、办理私募基金、专项计划的相关事宜，并根据市场条件、政策环境以及
监管部门的要求修订和调整私募基金、专项计划的交易方案（包括但不限于调整、
更换最终投资的商业物业项目），并就该等事项签署必要的协议文件；
    2、根据发行资产支持专项计划的需要，委任专项计划管理人、私募基金管
理人、销售机构、聘请评级机构、评估师、律师、审计师等中介机构；
    3、就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理
与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以
及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；
    4、办理专项计划发行和存续期间有关其他事项。
    具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于拟发行商用
物业类 REITs 项目暨提供增信的公告》（公告编号 2020-064）。
    独立董事意见详见附件 1。
    五、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于将永续中期
票据剩余额度变更为普通中期票据的议案》。
    同意将 40 亿元永续中期票据额度变更为普通中期票据；
    同意提请股东大会授权公司经营层全权处理变更及发行全部事宜，包括但不
限于：
    1、决定中期票据发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行、各期
发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方式、定价方式、票面利率、
募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、债务融资工具上市、发行与上市场所、
专业机构的选择、回售与赎回方式等；
    2、代表公司签署与中期票据发行的所有相关协议及其他必要文件等，并按
照规定进行披露；
    3、采取所有必要的行动，办理其他与上述中期票据变更及发行相关的具体
事宜；
    4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    六、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的议案》。
    以上第二、四、五议案与《关于修订<募集资金管理办法>的议案》须提交公
司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2020-065）。


    特此公告。


                                     保利发展控股集团股份有限公司
                                                董事会
                                         二○二○年十月三十日
附件 1：
                    保利发展控股集团股份有限公司
                   关于变更会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等
有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司 2020
年第 8 次临时董事会会议审议之相关事项发表独立意见。
    公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就
有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基
础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
    一、关于变更会计师事务所的议案
    同意《关于变更会计师事务所的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天职国际”）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备
充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要
求，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司聘任天职国际为公司 2020 年度财
务与内部控制审计机构。
    二、关于发行自持商用物业类 REITs 项目的议案
    同意《发行自持商用物业类 REITs 项目的议案》。公司拟为优先级资产支
持证券持有人的本金与收益承担差额补足责任、提供流动性支持（如有）、交纳
估值差额保证金（如有）等系正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损坏公司和股东特别是中小股东利益的情形。本人同意
公司为优先级资产支持证券持有人的本金与收益承担差额补足责任、提供流动性
支持（如有）、交纳估值差额保证金（如有）。




                                        独立董事：朱征夫、李非、戴德明
                                             二〇二〇年十月二十九日