2020 年第一次临时股东大会




保利发展控股集团股份有限公司
  2020 年第一次临时股东大会

          会议资料




       （2020 年 11 月）
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           保利发展控股集团股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
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              保利发展控股集团股份有限公司
                 2020 年第一次临时股东大会
                              会议议程


    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2020 年 11 月 17 日（星期二），上午 9:30
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议地点：
    广州市海珠区阅江中路 832 保利天幕广场 2 楼会议室
    网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
     三、与会人员:
    （一）截至2020年11月6日（星期五）下午收市时中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或
在网络投票时间内参加网络投票；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司聘请的律师；
    （四）公司董事会邀请的其他人员。
    四、主 持 人:董事、总经理刘平先生
    五、会议议程：
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    9:00   股东签到
    9:30   会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于修订《募集资金管理办法》的议案
2、关于变更会计师事务所的议案
3、关于发行自持商用物业类 REITs 项目暨提供增信措施的议案
4、关于将永续中期票据剩余额度变更为普通中期票据的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
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议案一



         关于修订《募集资金管理办法》的议案


各位股东：
    根据 2020 年《证券法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对
现行《募集资金管理办法》进行修订，明确公司债券募集资金的存放、
使用流程等要求，保护投资者合法权益。修订后全文详见公司于 2020
年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《募
集资金管理办法》。



    请各位股东审议。



                            保利发展控股集团股份有限公司

                                 二○二○年十一月十七日
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议案二



             关于变更会计师事务所的议案


各位股东：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）自 2012

年起担任公司年度财务报告和内部控制审计机构，现根据国务院国有

资产监督管理委员会的规定以及公司内部控制规范建设要求，公司拟

将 2020 年度财务报告和内部控制审计机构变更为天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），并提请公司股东大

会授权经营层根据天职国际全年工作量协商确定相关审计费用及签

署相关协议。公司已就拟变更 2020 年度审计机构事项与立信进行了

事先沟通，取得了其理解和同意，立信已知悉本事项并确认无异议。

经公司同意，天职国际按照相关准则规定已与立信进行了充分沟通，

对公司本次变更均无异议。



    请各位股东审议。



                             保利发展控股集团股份有限公司

                                二○二○年十一月十七日
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议案三


          关于发行自持商用物业类 REITs 项目
                  暨提供增信措施的议案


各位股东：
    为提升公司自持商用物业的运营效率，探索创新型资产运作，公
司拟发行商用物业类 REITs 项目，该项目拟采用“资产支持专项计划
（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为
准）+私募基金”两层架构。项目拟发行规模不超过 60 亿元，首期发
行规模约 22.36 亿元（具体发行规模将参考资产评估值确定）。公司
拟直接或间接认购专项计划次级资产支持证券，认购比例不超过专项
计划规模的 5%，并履行相应增信义务。现将有关情况提请股东大会
审议。
   一、概述
   项目拟采用“专项计划+私募基金”两层架构：先由私募基金管
理人设立契约型私募基金（以下简称“私募基金”），公司作为投资
人认购私募基金份额，私募基金收购物业资产持有人的 100%股权；
再由计划管理人募集优先级和次级资产支持证券投资人资金设立资
产支持专项计划，收购私募基金全部份额。专项计划基础资产的现
金流主要为物业资产持有人所持商用物业资产出租形成的租金和管
理费收入等，物业资产所在地的公司旗下地产区域平台公司将对商
用物业资产进行整租并支付相应的租金。
   为确保专项计划的顺利发行和实施，增信主体将为专项计划的优
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先级资产支持证券持有人提供增信措施，包括对优先级资产支持证
券持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产支持证券持有人
在开放期转让份额但无人承接时提供流动性支持（如有）及/或每年
物业估值下跌时支付保证金（如有）。公司拟直接或间接认购次级资
产支持证券，认购比例不超过专项计划规模的 5%，并履行相应增信
义务。
   根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及制度等规定，本
次事项已经公司 2020 年第 8 次临时董事会审议通过，独立董事已发
表独立意见，相关增信措施尚须提交公司股东大会审议，专项计划
尚需取得上海证券交易所的无异议函。如专项计划未设立成功，本
次事项将终止。
   二、专项计划的基本情况
   专项计划拟发行规模不超过 60 亿元，初步选定位于长沙、石家
庄、慈溪的四处商用物业资产作为首期入池资产，首期发行规模约
22.36 亿元（具体发行规模将参考资产评估值确定）。其中，优先级
资产支持证券发行规模占比 90%，次级资产支持证券发行规模占比
10%，公司直接或间接认购次级资产支持证券，并可根据市场情况出
售所持次级资产支持证券，最终持有比例不超过专项计划规模的 5%。
专项计划的期限为 2N+1 年，最长不超过 19 年。
   专项计划的具体规模、期限和预期收益率等要素将根据基础资产
现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
   三、增信协议的主要内容
   公司拟与计划管理人签署《增信安排协议》，公司作为增信主体
履行增信义务，并与其他增信主体（如有）按实际持有次级资产支
持证券的比例分担增信责任，其主要内容如下：
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   1、差额补足：自《增信安排协议》生效之日起（含该日）在专
项计划普通分配、末次处分分配、终止分配和清算分配中就优先级
资产支持证券的本金及/或预期收益向专项计划优先级资产支持证
券持有人提供差额支付承诺，直至优先级资产支持证券的所有应付
本金及/或预期收益清偿完毕为止。
   2、流动性支持（如有）：优先级资产支持证券持有人在开放期转
让份额无人承接时，增信主体受让优先级资产支持证券持有人登记
申请转让且无人承继的相应份额。
   3、保证金（如有）：专项计划设置必备保证金，用于保障优先级
资产支持证券本金和预期收益的偿付，专项计划设立时的必备保证
金金额为 0 元，专项计划存续期内当每年物业复估价值低于初始评
估值时，增信主体需补足差额作为保证金；当保证金余额与每年物
业复估价值之和高于初始评估值时，超出部分将退还至增信主体。
    四、提请审议及授权事项
    提请股东大会批准公司作为增信主体与其他增信主体共同为公
司拟发行的自持商用物业类 REITs 项目提供增信措施的事项，并授权
经营层签署与增信措施相关的法律文件，增信措施包括：对专项计划
的优先级资产支持证券持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资
产支持证券持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性支持
（如有）及/或每年物业估值下跌时支付保证金（如有）。


    请各位股东审议。



                             保利发展控股集团股份有限公司

                                 二〇二〇年十一月十七日
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议案四



               关于将永续中期票据剩余额度
                 变更为普通中期票据的议案


各位股东：
    2018 年 10 月 31 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过
《关于注册 100 亿元永续中期票据的议案》，同意公司注册 100 亿元
永续中期票据，并于同年 11 月取得中国银行间市场交易商协会《接
受注册通知书》，额度有效期至 2020 年 11 月 20 日。截至目前，公司
已发行永续中期票据 60 亿元，剩余 40 亿元注册额度尚未使用。
    为充分利用融资储备资源，拟申请将 40 亿元永续中期票据剩余
额度变更为普通中期票据额度，并在满足监管要求和市场条件的情况
下择机发行。
    为此，提请股东大会审议以下事项：
    （一）批准将上述 40 亿元永续中期票据额度变更为普通中期票
据；
    （二）批准授权公司经营层全权处理上述变更及发行全部事宜，
包括但不限于：
    1、决定中期票据发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期
发行、各期发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方式、
定价方式、票面利率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、债
务融资工具上市、发行与上市场所、专业机构的选择、回售与赎回方
式等；
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   2、代表公司签署与中期票据发行的所有相关协议及其他必要文
件等，并按照规定进行披露；
   3、采取所有必要的行动，办理其他与上述中期票据变更及发行
相关的具体事宜；
   4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。



    请各位股东审议。




                             保利发展控股集团股份有限公司
                                二〇二〇年十一月十七日