分红管理制度




                   保利发展控股集团股份有限公司

                            分红管理制度
                            （2021 年修订）


    为进一步规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根
据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员
会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监
[2012]91 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                        第一章   分红原则及政策
    第一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
    第二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原
则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润
分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
    第三条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根
据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分
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红，纳入现金分红的相关比例计算。
    第四条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
   （1）弥补上一年度的亏损；
   （2）提取百分之十的法定公积金；
   （3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
   （4）支付股东股利。
   公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


                         第二章    分红决策机制
    第六条 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红预
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    第七条 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
    第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第九条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
    第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利
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润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行
决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。


                         第三章    分红监督约束机制
    第十一条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。
    第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
    第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    第十四条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见
并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划等。
    第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划
和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。


                                  第四章 附则
    第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。



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                                                 二○二一年三月