保利地产：保利发展控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-03-09
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2021-008
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合公司规范运作及实际管理需要，经公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第六
届董事会第四次会议审议通过，同意对《公司章程》中部分条款进行修订，并提
交股东大会审议。修订后的《公司章程》将报相关工商管理部门备案，并将在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。本次修订的详细情况请见附件《〈保
利发展控股集团股份有限公司章程〉修订条文对照表》。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二○二一年三月九日
附件：
《保利发展控股集团股份有限公司章程》修订条文对照表
序
原章程条款 修订后章程条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
1 设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
规定，制订本章程。
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党委，公司党委发
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建
2 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
障党组织的工作经费。
工作经费。
3 第七条 公司注册资本为人民币 11,892,264,425 元。 第七条 公司注册资本为人民币 11,969,493,288 元。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
4 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
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事会秘书、财务总监、技术总监。 事会秘书、财务总监、党委副书记、纪委书记。
第二十条 公司股份总数为 11,892,264,425 股，公司的股本结构 第二十条 公司股份总数为 11,969,493,288 股，公司的股本结构
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为：普通股 11,892,264,425 股，无其他种类股。 为：普通股 11,969,493,288 股，无其他种类股。
序
原章程条款 修订后章程条款
号
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）减少公司注册资本； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 求公司收购其股份；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
求公司收购其股份的。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
8 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式；
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
9 四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的
当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
序
原章程条款 修订后章程条款
号
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 务院主管机构规定的其他情形的除外。
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余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
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名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；
…… ……
序
原章程条款 修订后章程条款
号
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会委员全由独
立董事担任，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规定专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总监为公 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委副书记和
司高级管理人员。 纪委书记为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
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外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术
总监；…… 总监；……
第一百三十四条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解 第一百三十四条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员。公司副 聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员。公司副
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总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员在总经理的领导下 总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员在总经理的领导下
进行工作，向总经理负责。 进行工作，向总经理负责。
16 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
序
原章程条款 修订后章程条款
号
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务等事宜。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应
当列席。
第八章 党委 第八章 公司党委
第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员 第一百五十一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批
若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 准，设立中国共产党保利发展控股集团股份有限公司委员会。同
建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进 时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 第一百五十二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定 般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
设立纪委。 会每届任期和党委相同。
第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履 第一百五十三条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，最多不
行职责。 超过 11 人。设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
17 央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经
工作部署。 党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 和集中统一领导；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
序
原章程条款 修订后章程条款
号
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机
构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚
决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
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照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百六十二条 公司利润分配政策及相关规定：
……
第一百五十九条 公司利润分配政策及相关规定： 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
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…… 当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
的相关比例计算。
……
20 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
序
原章程条款 修订后章程条款
号
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 第一百七十七条 公司按照《证券法》规定，在上海证券交易所网
21 券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露的信息。
第一百七十六条 公司合并……应当自作出合并决议之日起 10 日
第一百七十九条 公司合并……应当自作出合并决议之日起 10 日
22 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。
《证券时报》上公告。
第一百七十八条 ……公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 第一百八十一条 ……应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
23 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
券时报》上公告。 法律规定的报纸上公告。
第一百八十条 ……公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
第一百八十三条 ……应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
24 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。
《证券时报》上公告。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
25 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
并于 60 日内在符合法律规定的报纸上公告。
上公告。
注：《公司章程》作上述修改后，序号相应顺延。
