2021 年第四次临时股东大会




保利发展控股集团股份有限公司
  2021 年第四次临时股东大会

          会议资料




       （2021 年 12 月）
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           保利发展控股集团股份有限公司
           2021 年第四次临时股东大会须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
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              保利发展控股集团股份有限公司
                 2021 年第四次临时股东大会
                              会议议程


    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2021 年 12 月 17 日，上午 9:30
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议地点：
    广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场会议室
    网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
     三、与会人员:
    （一）截至2021年12月8日（星期三）下午收市时中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或
在网络投票时间内参加网络投票；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司聘请的律师；
    （四）公司董事会邀请的其他人员。
    四、主 持 人: 董事长刘平先生
    五、会议议程：
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    9:00   股东签到
    9:30   会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于符合发行公司债券条件的议案
2、关于发行公司债券方案的议案（对应议案 2.01-2.11）
3、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
4、关于发行租赁住房资产支持证券化产品暨提供增信措施的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
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议案一

             关于符合发行公司债券条件的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发
行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资
格。具体说明如下:
    一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券
的有关规定：
    1、具备健全且运行良好的组织机构；
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
    3、国务院规定的其他条件。
    公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列
资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
    二、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公
司债券的情形：
    1、具备健全且运行良好的组织机构；
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
    4、国务院规定的其他条件。
    三、公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与
交易管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形：
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   1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
   2、违反《中华人民共和国证券法》的规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途。


   请各位股东审议。




                           保利发展控股集团股份有限公司

                               二〇二一年十二月十七日
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议案二

                关于发行公司债券方案的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际发行需求，公司拟定了本次公司债券的发行方案,
具体方案如下:
    一、发行规模及票面金额
    本次发行的公司债券规模为不超过人民币 98 亿元（含人民币 98
亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票
面金额为人民币 100 元。
    二、债券期限
    本次发行的一般公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
    本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需
求和发行时市场情况确定。
    三、债券利率及确定方式
    本次发行的公司债票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询
价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利
按年计息，不计复利。
    四、发行方式
    本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册
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通过后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情
况确定。
    五、担保安排
    本次发行的公司债券为无担保债券。
    六、赎回条款或回售条款
    本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款以及相关条款
的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
    七、募集资金用途
    本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资
金、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比
例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求
情况确定。
    八、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管
理办法》等规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优
先配售。
    九、承销方式及上市安排
    本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以
余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将
申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批
准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的
公司债券于其他交易场所上市交易。
    十、公司资信情况及偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大
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会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少
采取如下保障措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    十一、决议有效期
    关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。


    该议案需逐项审议。
    请各位股东审议。




                            保利发展控股集团股份有限公司

                               二〇二一年十二月十七日
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议案三

      关于授权董事会全权办理本次发行公司债券
                      相关事宜的议案
各位股东：
    为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的
全部事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次
公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权等以
及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括
但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）债券上市等与本次公司
债券发行方案有关的全部事宜；
    2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相
关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管
理协议以及制定债券持有人会议规则；
    3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包
括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司
债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但
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不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还
本付息等事宜；
    5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，
对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
    6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
    提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会
秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决
议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。


    请各位股东审议。




                            保利发展控股集团股份有限公司

                               二〇二一年十二月十七日
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议案四

         关于发行租赁住房资产支持证券化产品
                   暨提供增信措施的议案
各位股东：
    为提升公司自持物业的运营效率，探索创新型资产运作，公司拟
发行租赁住房资产支持证券化产品（以下简称“资产支持证券化产
品”）。资产支持证券化产品拟采用“专项计划/信托计划+私募基金”
两层架构（具体架构根据实际情况调整）。资产支持证券化产品拟发
行总规模不超过 100 亿元（含 100 亿元），首期发行规模约 10 亿元（具
体根据发行情况确定）。公司拟直接或间接认购次级资产支持证券化
产品，认购比例不超过资产支持证券化产品规模的 10%，并履行相应
增信义务。现将有关情况提请股东大会审议。
    一、概述
    资产支持证券化产品拟采用“专项计划/信托计划+私募基金”两
层架构。由私募基金管理人设立契约型私募基金（以下简称“私募基
金”），公司作为投资人认购私募基金份额，私募基金收购物业资产持
有人的 100%股权，再由专项计划管理人/信托计划受托人对外募集优
先级和次级资产支持证券化产品投资人资金设立资产支持专项计划/
信托计划，收购私募基金全部份额。
    为确保资产支持证券化产品的顺利发行和实施，增信主体将为资
产支持证券化产品的优先级持有人提供增信措施，包括对优先级资
产支持证券化产品持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产
支持证券化产品持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性
支持（如有）、每年物业估值下跌时支付保证金（如有）、为地产区
域平台公司对资产支持证券化产品所持物业资产的整租行为提供维
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好承诺。公司拟直接或间接认购次级资产支持证券化产品，认购比
例不超过资产支持证券化产品规模的 10%，并履行相应增信义务。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》及有关法律法规及制度等规定，本次事项已经公司 2021 年第
11 次临时董事会审议通过，独立董事已发表独立意见，相关增信措
施尚须提交公司股东大会审议，资产支持证券化产品尚需取得相关
交易场所的批复。
   二、资产支持证券化产品的基本情况
   本次拟发行租赁住房资产证券化产品总规模不超过 100 亿元，初
步选定广州天悦养老公寓、长沙麓谷林语、长沙保利国际广场、重
庆林语溪、沈阳溪湖林语、天津大都会、汕尾金町湾、成都 198 拉
斐等项目作为首次资产标的，首期发行规模约 10 亿元（具体根据发
行情况确定）。其中，优先级资产支持证券化产品发行规模占比 90%，
次级资产支持证券化产品发行规模占比 10%，公司直接或间接认购次
级资产支持证券化产品，并可根据市场情况出售所持次级资产支持
证券化产品，最终持有比例不超过资产支持证券化产品规模的 10%。
资产支持证券化产品期限为 2N+1 年，最长不超过 19 年。
   资产支持证券化产品的具体规模、期限和预期收益率等要素将根
据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
   三、增信协议的主要内容
    公司拟签署《增信安排协议》，公司作为增信主体履行增信义务，
并与其他增信主体（如有）按实际持有次级资产支持证券化产品的比
例分担增信责任，其主要内容如下：
    1、差额补足：自《增信安排协议》生效之日起（含该日）在资
产支持证券化产品分配中就优先级资产支持证券化产品的本金及/或
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预期收益向优先级资产支持证券化产品持有人提供差额支付承诺，直
至优先级资产支持证券化产品的所有应付本金及/或预期收益清偿完
毕为止。
    2、流动性支持（如有）：优先级资产支持证券化产品持有人在开
放期转让份额无人承接时，增信主体受让优先级资产支持证券化产品
持有人登记申请转让且无人承接的相应份额。
    3、保证金（如有）：资产支持证券化产品设置必备保证金，用于
保障优先级资产支持证券化产品本金和预期收益的偿付，资产支持证
券化产品设立时的必备保证金金额为 0 元，资产支持证券化产品存续
期内当每年物业复估价值低于初始评估值时，增信主体需补足差额作
为保证金；当保证金余额与每年物业复估价值之和高于初始评估值
时，超出部分将退还至增信主体。
    4、公司对地产区域平台公司整租行为提供维好承诺，整租方出
现资金周转困难无法支付整租协议项下的任何款项及运营物业资产
所承担的费用时，公司应以适当方式给予整租方资金支持。
    四、提请审议及授权事项
    提请股东大会批准公司作为增信主体与其他增信主体共同为公
司拟发行的租赁住房资产证券化产品提供增信措施的事项，并授权公
司经营层签署与增信措施相关的法律文件，增信措施包括：对优先级
资产支持证券化产品持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产
支持证券化产品持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性
支持（如有）、每年物业估值下跌时支付保证金（如有）、为地产区域
平台公司对资产支持证券化产品所持物业资产的整租行为提供维好
承诺。
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请各位股东审议。




                   保利发展控股集团股份有限公司

                      二〇二一年十二月十七日