保利发展：信息披露管理制度（2022年修订）2022-08-30
信息披露管理制度
保利发展控股集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披
露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司信息披露指定媒体：上海证券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会办公室；
（五）公司各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产
生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在
规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按
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规定报送证券监管部门。
其中，公司债券（包含公开发行公司债券及非公开发行公司债券，不含可转换
公司债券）信息披露仅适用本办法第六章的相关约定。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、
外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在
境内市场披露，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简
称“上交所”）。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、
准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，
或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品交易价
格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。
第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明
事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
第三章 信息披露的管理
第九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、股东或者存托
凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、
重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，
以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他
主体。当出现或知悉应当披露的重大信息时（参见第二十五条所列重大事件），信
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息披露义务人应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室。
第十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品交易价格的或将对公司经营
管理产生重要影响的事宜（参见第二十五条所列重大事件）时，应在第一时间告知
董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成
备忘录、签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一）公司董事长为信息披露工作第一责任人；
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的
资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
行董事会秘书的职责。
（五）公司董事会办公室是公司信息披露的日常办事机构，由董事会秘书直接
领导。
第十二条 董事会秘书及董事会办公室的具体信息披露职责，包括但不限于：
（一）董事会秘书作为公司和上交所之间的指定联络人，负责准备和提交上交
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责组织和协调公司信息披露事项，包括联系公司内部职能部门、与指
定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通
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等。
（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。
（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披
露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，并予以积极
支持。任何机构及个人不得干预其工作。
第十三条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息
披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，公
司财务管理中心、投资管理中心等部门应对董事会办公室的信息披露事务进行配
合。
公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信
息披露事务。
第十四条 董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董
事会办公室能够及时获悉公司重大信息和相关资料，应当严格遵守国家有关法律、
法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第十五条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及
时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露制度执行情况。
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第十七条 董事会秘书或董事会办公室应将国家对上市公司施行的法律、法规
和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相
关工作人员。
第十八条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司
各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和
部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给
实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第四章 信息披露的内容及标准
第十九条 公司信息披露形式包括：
（一）定期报告和临时报告；
（二）公司在发行新股、配股等时，在指定媒体上刊登的招股文件、上市公告
书等；
（三）公司向证监会、上交所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等；
（四）其他法律法规允许的披露形式。
第一节 定期报告
第二十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束后 15 日内进行预告。
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第二十一条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
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（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二节 临时报告
第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不
限于下列事项：
（一）股东大会、董事会和监事会决议以及股东大会通知、补充通知；
（二）独立董事有关声明、意见等；
（三）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
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7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上交所认定的其他交易。
上述交易事项的披露标准按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定。
（四）日常交易，指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第二十五条第（三）款规定。
上述交易事项的披露标准按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定。
（五）关联交易
关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，具体范围参照《保利发
展控股集团股份有限公司关联交易决策制度》。
关联交易包括但不限于下列事项：
1、本制度第二十五条第（三）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
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8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
关联交易的披露标准，按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（六）根据《上市规则》，应予以及时披露的其他重大事项，包括但不限于：
1、股票交易异常波动和传闻澄清；
2、可转换公司债券涉及的重大事项；
3、合并、分立、分拆；
4、重大诉讼和仲裁；
5、破产事项；
6、会计政策、会计估计变更及资产减值。
其他重大事项的披露标准，按照上交所《上市规则》及证券监管机构的其它规
定。
（七）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
前款所称重大事件包括：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
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出现被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（八）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（九）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达
到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，
向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知本公司，并予公告，在上述期
限内不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应
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当按照依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，该
投资人不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应
当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的三
十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
依照前款规定所作的公告，应当包括下列内容：持股人的名称和住所、持有的
股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥
有有表决权的股份变动的时间及方式等事项。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 信息披露的时间、格式和内容，按《上市规则》及相关临时公告
格式指引执行。本办法涉及重大事件的定义、具体计算方式、标准及披露要求等事
宜，依据《上市规则》及相关自律监管指引、指南执行。
第五章 信息披露的程序
第一节 定期报告
第三十条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）在规定时间内，经公司内部确定后，董事会办公室与上交所预约定期报
告披露时间，并制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董
事会办公室；
（三）董事会办公室编制定期报告；
（四）定期报告由董事会秘书审查；
（五）董事会、监事会审议通过；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
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（七）董事会秘书或证券事务代表提交上交所公告。
（八）董事会办公室及时与公司信息披露指定媒体联系，以确保定期报告准时
见报。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，分别说明定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十二条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第三十三条 临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵
循以下程序：
1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临
时报告；
2、董事会秘书审查，董事长签发；
3、董事会秘书或证券事务代表通过交易所上市公司信息披露电子化系统或者
交易所认可的其他方式提交信息披露文件。
（二）公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、
股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办
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公室提交相关文件；
2、董事会办公室公室编制临时报告；
3、董事会秘书审查；
4、总经理审查并签字；
5、董事长（或其指定授权人）批准并签字；
6、董事会秘书或证券事务代表通过交易所上市公司信息披露电子化系统或者
交易所认可的其他方式提交信息披露文件。
第三十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第六章 公司债券信息披露事务管理
第三十五条 本章所称公司债券信息披露事务管理主要针对公开发行公司债
券，非公开发行公司债券参照执行。本章所称公司债券信息披露是指对公司偿债能
力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生重大影响的信息以及中国证监会和
上交所要求披露的信息。
第三十六条 公司指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，
按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由董事会秘书担任。
公司应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上
市期间及时披露其变更情况。
第三十七条 债券上市期间，发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大
事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律法规、
《公司债券上市规则》及上海证券交易所其他规定及时向上海证券交易所提交并
披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事件包括但不限于《证券法》第八十一条规定的重大事件。
公司应当及时披露重大事项的进展及其可能产生的影响。公司受到重大行政
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处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
第三十八条 公司应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付
安排等有关事宜。
债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事
宜。
债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露
是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
债券附回售条款的，公司应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，说明
回售实施方案及转售安排等事项，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售、
转售（如有）完成后，公司应当及时披露债券回售、转售情况及其影响。
第三十九条 有关公司债券信息披露未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会
及交易所的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本管理制度
发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会及交易所的有关规定
和公司章程规定执行，并及时对本管理制度进行修订。
第七章 公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理
第四十条 根据《上市规则》，公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度
规定的相关重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司
发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
第一节 公司股东及实际控制人信息披露事务管理
第四十一条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
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情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5％以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 子公司信息披露事务管理
第四十三条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司法定代表人为
第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露
事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行
董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。
各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制
度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会
办公室。
第四十四条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立
即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立即敦
促信息披露事务指定联络人或直接向本公司董事会办公室或董事会秘书报告该信
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息。
第四十五条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控
制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。
第四十六条 控股子公司涉及本制度第二十五条所列事项遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会后两个工作日
内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十
五条所列示且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应及时向
公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经
子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字；
（六）董事会秘书或证券事务代表提交上交所公告。
第八章 信息披露的监督
第四十七条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予
以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第九章 内部控制的监督机制及其信息披露
第四十八条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已制
定的财务相关制度执行，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务
会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。
第四十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对
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信息披露管理制度
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制
度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告
监督情况。
第十章 档案管理
第五十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告等的原件、复
印件、传真件、电子文件和报纸原件）档案管理工作由公司董事会办公室负责管理。
第五十一条 董事、监事和高级管理人员履行职责情况由董事会办公室负责
记录于相关年度工作报告中，并由董事会办公室负责保管。
第十一章 保密措施
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。
第五十三条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披
露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第五十四条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息
交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十五条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东、实际控制人召
开的会议上的发言和书面材料以及对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露等内
容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要
求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第五十六条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于公司信息披
露指定媒体。
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信息披露管理制度
第十二章 法律责任
第五十七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成
犯罪的，应依法追究刑事责任。
第五十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 附则
第六十条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第六十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》执行。
第六十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第六十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
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