关联交易决策制度




                  保利发展控股集团股份有限公司
                           关联交易决策制度
                              （2022 年修订）

                               第一章    总则


    第一条     为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，保利发展控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《保
利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利发展控股
集团股份有限公司股东大会议事规则》《保利发展控股集团股份有限公司董事会
议事规则》及有关法律、法规的规定，制定本制度。


    第二条      公司在确认和处理有关关联人之间的关联交易事项时，须遵循并
贯彻以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
    （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计
或评估；
    （五）对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则；
    （六）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、
公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。


    第三条      公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其

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是中小股东的合法权益。


    第四条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
    违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第五条   本制度不适用于下列情形的关联交易：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
   （五）上海证券交易所认定的其他交易。


                         第二章   关联交易和关联人


    第六条   本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

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    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （十九）上海证券交易所认定的其他交易；


    第七条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。


    第八条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：

    （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其
他组织）。
    公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


    第九条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。


    第十条     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。


                        第三章   关联交易的决策权限


    第十一条     公司发生的关联交易，符合以下条件之一的，应当提交董事会和
股东大会审议：
    （一） 关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上；
    （二）公司为关联人提供的担保。


    第十二条      公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当提交董事会审议。


    第十三条      公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发生的关联交易
金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易，由董事
长审批。


    第十四条      董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

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或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度，由董事会进行决策。


                   第四章   关联交易的提出及初步审查


    第十五条   公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度
确定为公司与关联人之间关联交易事项的，相关部门须将有关关联交易情况以书
面形式报告公司总经理。


    第十六条   公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人
员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的
公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理责成有关职能部门
拟订关联交易协议（合同），将关联交易的相关情况制成书面报告，履行相关决
策程序，该书面报告至少应包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易将产生的利益的转移
方向；
    （四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （六）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （七）总经理认为需要补充的其他内容。


                      第五章   关联交易的回避措施

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    第十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。


    第十八条   关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会
议董事长/董事应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要
求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露
程度并被要求回避、放弃表决权事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否
应当回避并放弃表决权作出决定。该等决定应由到会的无须回避的董事三分之二
以上作出，且为终局决定。如异议者仍不服，可在会议结束后依法向有权部门申
请处理。


    第十九条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


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    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他可能造成公司利益对其倾
斜的股东。


    第二十条     主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需要回避
的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权
要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致该关联交易议案无法表决时，公
司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载，并在决议公告中予以披露。
    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性以及由此带来的披
露程度并回避、放弃表决权有异议的，可按《公司章程》的规定申请召开临时股
东大会作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服该决定，可在会议结束后依
法向有权部门申请处理。


                     第六章   关联交易的审议程序和披露


    第二十一条     公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当比照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易
提交股东大会审议。
    本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券

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交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。


    第二十二条   公司与关联人进行本制度第六条第（十三）项至第（十七）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或
者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交
股东大会或者董事会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，按照本款前述规定处理。
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


    第二十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。


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    第二十四条     公司不得为本制度第八条、第九条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。


    第二十五条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。


    第二十六条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第二十一条或第二十三条的规定。
    公司出资额达到第二十一条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。


    第二十七条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十一条或第二十三条的规定。


    第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十一条、第二十三


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的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


    第二十九条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第二十一条或第二十三条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准，可以仅将
本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达
到披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅
将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程
序的交易事项。
    公司已按照本规则第二十一条、第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应
当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。


    第三十条     公司与关联人进行下述交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


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    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                              第七章     附则


    第三十一条   本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。


    第三十二条   本制度自股东大会决议通过之日实施。


    第三十三条   本制度由董事会负责解释。


    第三十四条   股东大会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。本制度未
尽事宜，按照国家有关法律、法规。规范性文件和《公司章程》的规定执行；如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，
执行国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




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