内幕信息及知情人管理制度




                   保利发展控股集团股份有限公司
                      内幕信息及知情人管理制度
                               （2022年修订）


                                 第一章 总则
       第一条   为加强保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、
法规及业务规则的规定及《公司章程》《信息披露管理制度》等的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。


       第二条   公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照交易所规定登记和
报送内幕信息知情人档案，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长是主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工
作，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董
事会办公室负责内幕信息的日常管理工作。公司监事会应当对内幕信息知情人
登记管理制度实施情况进行监督。


                               第二章 内幕信息
       第三条   本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未
公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事
件。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披
露。
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    第四条     内幕信息包括但不限于：
    发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：
    1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的30%；
    3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5．公司发生重大亏损或者重大损失；
    6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7．公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
    8．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
    9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
    11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    发生可能的对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件:
    1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2．公司债券信用评级发生变化；
    3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4．公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
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    6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
    7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
    8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
    9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


                        第三章 内幕信息知情人
    第五条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职
业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内
幕信息的人员。


    第六条 内幕信息知情人包括但不限于：
    1、公司及公司董事、监事及高级管理人员；
    2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    3、公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
    5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
    6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
    7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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                     第四章 内幕信息知情人登记备案
   第七条    在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。


   第八条    公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写其内幕信息知情
人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应填写其内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应填写其内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环
节的内幕信息知情人的登记并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档
案的汇总。


    第九条    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部
门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。


    第十条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所（以下简称
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“上交所”）报送内幕信息知情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所要求
的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。


    第十一条   公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十条所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。


    第十二条   内幕信息知情人档案应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
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    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。


       第十三条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘
录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不
限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作重大事项进程备忘录。


       第十四条   公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。


       第十五条    公司应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内幕信
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息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。
    公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照相关要求
及时报送，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报
送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。监事会对内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督。
    公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。中国证监会、中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监
局”）、上交所可以查询公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变
化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。


   第十六条    公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。


   第十七条     公司应按照相关要求及时向广东证监局和上交所报备内幕信息
知情人信息。


   第十八条    公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响
的参股公司应依照公司《重大事项内部报告制度》向公司董事会秘书、总经理、
董事长报告内部重大事项。涉及内幕信息的，应依照本制度进行内幕信息管理和
内幕信息知情人的登记备案。


                          第五章 内幕信息管理
    第十九条   公司内幕信息公开披露前，公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人须采取必要措施将该信
息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息知情人负有保密义务。公司内幕信
息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不
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得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内
幕信息资料不被调阅、拷贝。
   公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券
及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券
及其衍生品种交易价格。


    第二十条     公司应与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签
订保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的
保密义务及违反保密义务应承担的责任。
   公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在
提供之前依照前款所述方式明确其对公司未公开信息的保密义务。


    第二十一条     对公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有
合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。


   第二十二条     外部单位及其工作人员在相关文件中不得使用公司报送的未
公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的
保密文件。


    第二十三条     外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应
立即通知公司，公司应在第一时间向上交所报告并公告。如公司发现外部单位
及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向上交所
报告并公告。


    第二十四条     公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行
内幕交易、或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任
追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和上交所。
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                               第六章 责任追究
       第二十五条   公司员工违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议
他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记
过、留用察看、开除等处分。上述行为对公司造成损失的，公司将追究其赔偿责
任。


       第二十六条   持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信
息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信
息进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。


       第二十七条   为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利
用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业
协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。


       第二十八条   内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露
内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，
构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。


                                   第七章 附则
       第二十九条   本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执
行，并适时修订本制度。



   第三十条     本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
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附件一：


                                       保利发展控股集团股份有限公司内幕信息知情人档案表
        自然人姓名/
 知情人             知情人 所在单位 职务/                            亲属关系 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕
        法人名称/政                       证件类型 证件号码 知情日期                                     登记人     登记时间      备注
 类型               身份     /部门 岗位                                名称 信息地点 信息方式 信息阶段
        府部门名称




公司简称：                                 公司代码：
法定代表人签名：                           公司盖章：


注 1：除本制度第八条规定的需经常性向行政管理部门报送的信息外，公司内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一
个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批，以及公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
                                          保利发展控股集团股份有限公司重大事项进程备忘录



 重大事项               发生 筹划决策 参与人 知情人 所在单位                                      亲属关系
             发生时间                                        职务/岗位 证件类型 证件号码 知情日期          登记人    登记时间      备注
 所处阶段               地点 方式     员姓名 身份     /部门                                         名称




公司简称：                                  公司代码：

法定代表人签名：                            公司盖章：

注 1：除本制度第十三条规定的需要填写本备忘录的信息外，公司披露可能会对本行股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，如上海证券交
易所有要求，则也应填报重大事项进程备忘录。重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分
别记录。
注 2：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报重大事项所处阶段，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。
注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注 5：填报发生时间，应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间。