募集资金管理办法




                 保利发展控股集团股份有限公司
                          募集资金管理办法
                              （2022 年修订）


                               第一章   总则


    第一条   为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所公司债
券上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规
则(2018 修订)》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。


    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票，配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行优先股、公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。其中,公司债券（包含公开发行公司债券及
非公开发行公司债券）募集资金仅适用本办法第六章的相关约定。


    第三条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。


    第四条   募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当
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制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。


       第五条   公司董事会应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及
时披露募集资金的实际使用情况。


       第六条   董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或结
余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。


                            第二章   募集资金存储


       第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。


       第八条   募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。


       第九条   公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必
要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户
存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在一家以上银行开设专用账户。


       第十条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
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额”）的 20％的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称：
“上证所”）备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上证所备案并公告。


                           第三章   募集资金使用


    第十一条   公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管
理规定程序进行审批；
    （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上证所并公告；
    （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。


    第十二条   公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资金不得有如
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下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益；
    （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。


    第十三条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上证所并公告。


    第十四条   暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其投资的产品
需符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所
备案并公告。


    第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
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    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


       第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易
日内报告上证所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上证所并公告。


    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。


    第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上证所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
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    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
       （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


       第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 ，
应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。


       第二十条     在董事会审议通过的补充项目流动资金方案的前提下，具体的资
金审批授权董事长执行。


       第二十一条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会会议后 2 个交易日内报上证
所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


       第二十二条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会
议后 2 个交易日内报上证所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额        10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司在董事会
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会议后 2 个交易日内报上证所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                          第四章   募集资金投向变更


       第二十三条   公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐机构的意
见。


       第二十四条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


       第二十五条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上证所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上证所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
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    第二十六条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


    第二十七条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上证所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上证所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。


                    第五章   募集资金使用管理与监督


    第二十八条   公司会计部门应当建立募集资金使用情况台账，公司内部审计
部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会、董事会报告检查结果，同时抄送监事会。


    第二十九条   公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
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息。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上证所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露
年度报告时向上证所提交，同时在上证所网站披露。


       第三十条     保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上证所提交，同时在上证所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上证所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务鉴证报告的结论性意
见。


       第三十一条    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积
极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向上证所报告并
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公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。


                 第六章   公司债券募集资金使用与信息披露


    第三十二条   本章节所指的公司债券募集资金专指公司根据《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公
开发行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）向投资者募集的资金，本章节相关约定仅适用于公司债券募集资金。


    第三十三条   公司债券募集资金应当存放于公司指定的专项账户（以下简称
“募集资金专户”），专项用于募集资金的接收、存储、划转、本息偿付。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。


    第三十四条   募集资金到账后，公司应及时对资金到账进行确认。公司应当
在募集资金到位后一个月内，与公司债券受托管理人、存放募集资金的商业银行
签订监管协议。


    第三十五条   在债券存续期间，公司应当按照《受托管理协议》、《监管协议》
等协议的约定及相关法律法规、本办法的规定向债券受托管理人提供必要的支持
和配合。


    第三十六条   公司债券募集资金必须按照募集说明书等发行文件所列资金
用途使用；改变资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议。公司债券募集资
金不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。


    第三十七条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人或其关联方直接或者间接占用或者挪用，并采取有效措
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施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利
益。


       第三十八条     公司应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。


       第三十九条     除上述事项外，公司债券募集资金使用及信息披露需要遵循
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关
约定。
                                  第七章   附则


       第四十条     募投项目通过公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。


       第四十一条     本办法由公司董事会负责解释。


       第四十二条     本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改
或补充。


       第四十三条     本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。