2023 年第二次临时股东大会




保利发展控股集团股份有限公司
  2023 年第二次临时股东大会

          会议资料




        （2023 年 3 月）
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           保利发展控股集团股份有限公司
           2023 年第二次临时股东大会须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
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              保利发展控股集团股份有限公司
                 2023 年第二次临时股东大会
                              会议议程


    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2023 年 3 月 10 日，下午 14:30
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议地点：
    广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场会议室
    网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
     三、与会人员:
    （一）截至2023年3月2日（星期四）下午收市时中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知
公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会
议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在
网络投票时间内参加网络投票；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司聘请的律师；
    （四）公司董事会邀请的其他人员。
    四、主 持 人: 董事长刘平先生
    五、会议议程：
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    14:00 股东签到
    14:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案

1、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证

     分析报告的议案

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定

     对象发行 A 股股票相关事宜的议案

（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
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议案一

关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
                      的论证分析报告的议案

各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《保
利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行 方 案 的 论 证 分 析 报 告 》， 报 告 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。


     该议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团有限公司、保利南
方集团有限公司须回避表决。
     请各位股东审议。




                                    保利发展控股集团股份有限公司

                                           二〇二三年三月十日
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议案二

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度
         向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

    2023年1月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过

了公司2023年度非公开发行A股股票相关事项的议案，并授权董事会

/董事会授权人士全权办理上述发行股票相关事宜。

    现根据中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办

法》等相关规定，公司“2023年度非公开发行A股股票”（以下简称

“本次发行”）名称需变更为“2023年度向特定对象发行A股股票”

（以下简称“本次发行”），同时2023年第一次临时股东大会审议通

过的与本次发行相关的文件需进行修改、完善。为确保本次发行有关

事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《保利

发展控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事

宜，包括但不限于：

    一、根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股

东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发

行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、

具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。
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    二、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次

发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

    三、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证

券监督管理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报

材料。

    四、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中

发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中

介机构的协议、股份认购协议等法律文件。

    五、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关

的协议。

    六、根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、

法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进

行调整。

    七、如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行股票

的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体

方案作相应调整并继续办理本次发行事宜。

    八、如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件

与证券监督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致

的情形，或根据证券监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文

件进行修改、调整、完善。

    九、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建

档 后 确 定 的发 行股 数 未 达 到认 购邀 请 文 件 中拟 发行 股 票 数 量的
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70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对

簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购

邀请文件中拟发行股票数量的70%。

    十、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所

挂牌上市、锁定等事宜。

    十一、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改

《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。

    十二、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发

行有关的其他事项。

    十三、上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体

执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体

执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议

通过之日起12个月内有效。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、

财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发

行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股

东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过

程中处理与本次发行有关的上述事宜。


    请各位股东审议。

                           保利发展控股集团股份有限公司

                                        二〇二三年三月十日