上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕136 号
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关于保利发展控股集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
保利发展控股集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对保利发展控股集团股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料，发行人实际控制人保利集团参与本次向特定
对象发行认购，参与认购金额不低于人民币 1 亿元并且不超过人
1
民币 10 亿元，在本次发行完成后 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）保利集团用于本次认购的资金来源，
是否为自有资金；（2）保利集团及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况
或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易
的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，
保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符
合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
发表明确意见。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期
内合并报表范围内的在建房地产项目有 505 个，本次募集资金拟
投入“广州保利领秀海项目”“西安保利天汇项目”“大连保利
城项目”等 14 个房地产开发项目和补充流动资金；2）目前本次
14 个项目已取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、备案
等证明文件和资格文件，其中 13 个项目无需进行环评备案；3）
本次募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的普通商品住
宅，项目最早计划于 2023 年 8 月开始交付；4）部分项目同步建
设回迁安置房、保障性租赁住房或政策性住房。
请发行人说明：（1）14 个房地产开发项目的项目类型，销
售或出租对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计
2
竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、
保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改
造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅
面向普通居民出租，是否用于出售；（2）本次募集资金投向前
述 14 个房地产项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、
现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；（3）发行人是
否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资
金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（4）
结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违
法违规情形及解决整改措施；（5）本次募投项目是否已取得现
阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，13
个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资格文件
的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（6）本次募投
项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人
的风险应对措施，并进行风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 1,250,000.00 万元，拟投入广州保利领秀海、西安保利天
汇等 14 个房地产开发项目以及补充流动资金；2）发行人本次募
集资金用于补充流动资金金额为 150,000 万元，截止报告期末，
发行人货币资金余额为 13,034,712.89 万元；3）发行人已对各项
3
目投资额、预计经济效益进行估算；4）报告期内，发行人为子
公司以及合营、联营企业提供大额担保。
请发行人说明：（1）本次募集资金各项目投资金额具体构
成、测算依据及测算过程，是否为资本性支出，各项目单位基建
造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；（2）项目效益
测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算的谨
慎性；（3）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公
司以及合营联营企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货
币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析
募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性
支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体
数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）
公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
4.关于募投项目实施主体
根据申报材料，本次募投的 14 个房地产项目中，除“南京
保利燕璟和颂项目”“南京保利扬子萃云台项目”和“莆田保利
建发棠颂和府项目”由发行人控股子公司实施外，其余项目均由
发行人全资子公司实施。
请发行人说明：（1）前述三家控股子公司的基本情况，包
括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新
设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特
殊安排，发行人与其他股东合作的原因；（2）三家控股子公司
4
的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,以及增资价
格和借款的主要条款。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发
表明确意见。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径资产
负债率为 77.91%，速动比率为 0.51。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银
行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务
违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币
资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司
的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申
报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
6.关于经营情况
6.1 关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期发行人主营业务收入分别为
23,503,775.81 万元、24,182,253.23 万元、28,385,602.03 万元和
15,604,619.71 万元，归母净利润分别为 2,795,901.98 万元、
2,894,950.95 万元、2,738,783.66 万元和 1,309,399.14 万元；2）
2022 年，公司预计实现营业收入 28,111,087.02 万元，较 2021 年
5
下降 1.37%；扣非归母净利润为 1,801,087.27 万元，较 2021 年下
降 32.86%；3）各期主营业务毛利率分别为 34.76%、32.26%、
26.55%和 24.43%，毛利率呈下降趋势；4）报告期内，公司经营
活动产生的现金流量净额大幅下降。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况
等因素，量化分析报告期内公司营业收入及归母净利润的变动原
因；2022 年全年营业收入基本稳定、扣非归母净利润大幅下降
的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是否存在利润持续大
幅下降的风险；（2）量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的
原因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因；（3）量
化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异
原因，经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理
性，与同行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
6.2 关于经营合规与内部控制
根据申报材料与公开资料，1）公司下属子公司较多，对公
司内部控制制度的有效执行要求较高;2）公司存在延期交付等方
面的舆情或行政处罚；3）公司子公司富利建设集团有限公司多
次被法院列为被执行人。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报
告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
6
（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财
务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、
完整；（4）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，
说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于存货及应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末存货账面余额分别为
58,770,433.16 万元、74,428,161.26 万元、81,144,202.79 万元和
86,565,051.57 万元；2）报告期各期末应收账款期末净额分别为
184,527.80 万元、245,031.51 万元、317,864.68 万元和 430,545.65
万元，各期末应收账款的坏账准备计提比例均为 5%。
请发行人说明：（1）结合主要楼盘的建设及销售情况、区
域分布情况等，分析存货余额逐期增长的原因，存货跌价准备计
提的充分性及与同行业可比公司的对比情况；（2）应收账款金
额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是否匹配；结合账龄、
应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说
明各期末坏账准备计提比例均为 5%的原因及合理性，坏账准备
计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
8.关于关联交易
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人于保利财务借入
资金的期末余额分别为 834,754.25 万元、1,180,654.25 万元、
7
1,528,604.25 万元和 1,892,000.00 万元；发行人于保利财务存放
存款的期末余额分别为 4,363,882.48 万元、4,586,842.07 万元、
6,828,334.08 万元和 2,701,538.67 万元，借入资金及存放存款的
利率参照人民银行的相关规定执行；2）报告期各期末，发行人
关 联 方 其 他 应 收 款 账 面 余 额 分 别 为 7,840,754.38 万 元 、
7,373,743.58 万元、6,620,628.75 万元和 7,377,954.62 万元，主要
系公司与合营联营企业及合作方股东发生的资金往来。
请发行人说明：（1）各期末于保利财务同时存在大额借入
资金与存放账款的原因与合理性，借入资金与存放存款的利息收
付情况，相关利率是否公允；结合资金的存放管理情况说明是否
存在资金使用受限的情形，相关资金借存的决策程序履行情况；
（2）各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存在较
大的回款风险，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
9.关于其他
9.1 根据募集说明书，截至最近一期末，发行人持有财务性
投资金额为 102,927.52 万元。
请发行人说明：结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生
金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权
投资的主要内容，说明公司财务性投资的认定依据是否准确，公
司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财
8
务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定
发表明确意见。
9.2 根据申报材料，1）发行人实际控制人保利集团控制的香
港上市公司保利置业及其子公司也从事房地产开发业务；控股股
东保利南方集团及其和保利集团控制的其他下属企业中国工艺
集团有限公司等多家公司经营范围涉及房地产开发业务；2）保
利集团已作出一系列避免或解决同业竞争的承诺和安排。
请发行人说明：（1）解决同业竞争措施的实施情况及其有
效性，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否
存在违反承诺的情形；（2）本次募投项目的实施是否新增同业
竞争，是否构成重大不利影响。
请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1
条的相关规定进行信息披露。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定发表明确意见。
9.3 请发行人说明：是否存在教育培训和文化传媒业务，若
是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情
况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
9.4 请发行人说明：（1）报告期各期利息收入、利息支出与
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相关资产、负债项目的勾稽关系，各期末同时存在大额货币资金
及借款的合理性；（2）汇兑净损失、资产减值损失各期大幅变
化的原因；（3）各期末递延所得税资产的确认依据及准确性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年三月二十三日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 23 日印发
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