独立董事述职报告




                     保利发展控股集团股份有限公司
                   2022 年度董事会独立董事述职报告


    作为保利发展控股集团股份有限公司(以下简称“保利发展”或“公司”)第
六届董事会独立董事，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职
责，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客观、
独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完
善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将履职情况报告如下：

    一、基本情况
    2019 年 10 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会选举产生公司第六届
董事会董事。2022 年，朱征夫因任期届满，辞任独立董事职务。经公司 2021 年
年度股东大会表决通过，选举章靖忠为新任独立董事。截至目前，公司独立董事
为李非、戴德明、章靖忠，独立董事人数占董事总人数三分之一，符合相关法律
法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了较丰富的经验。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   李非，男，1956 年出生，中国国籍，经济管理学博士。现任中山大学管理学
院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任四川东材科技集团股份有限公司、
广州粤泰集团股份有限公司独立董事。
   戴德明，男，1962 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中国人民大学商
学院会计系教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任中国会计学会副会长，
中国电力建设股份有限公司独立董事、长城证券股份有限公司独立董事。
   章靖忠，男，1963 年出生，中国国籍，高级律师，美国亚利桑那州立大学
高级工商管理硕士。现任浙江天册律师事务所主任，浙江省人大法制委员会委
员，杭州仲裁委员会主任，本公司独立董事，兼任上海晨光文具股份有限公司、
甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事,宋都服务集团有限公司独立非执行董事。
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    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    二、履职概况
    2022 年，公司共召开董事会 17 次、战略委员会 1 次、提名委员会 3 次、审
计委员会 7 次、薪酬与考核委员会 2 次以及股东大会 4 次。我们通过现场、视频
和传真表决方式积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资料，与管理层进行询
问沟通，针对公司年度投资计划、房地产项目立项及备案、资本市场融资、对外
担保、关联交易、利润分配、股东回报规划、董事提名及高管聘任、组织机构调
整、股权激励等重大决策事项进行严格把关，同时对关联交易、对外担保及资金
占用、股权激励、利润分配、非公开发行股票、募集资金使用、董事提名及高管
聘任、股东回报规划、会计师事务所聘任等事项发表了独立意见。
    董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展
动态。我们通过出席公司定期工作会议、审阅公司《经营月报》、参加项目实地
考察等方式，全面把握公司经营情况；同时通过及时了解行业政策、市场动态及
媒体报道等方式全面掌握房地产行业格局、宏观经济形势和公司经营动态，全面
提升决策科学性。
    三、重点关注事项
    （一）关联交易情况
    2022 年，公司进一步提升对关联交易的规范管理。从强化关联交易管理的
规范性，提升决策效率出发，公司针对与合营联营企业间的共同投资及财务资助
等关联交易进行年度授权，并在授权范围内严格执行与保利财务有限公司的相关
业务往来。关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情
况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情
况。同时，除因房地产项目经营需要与合营联营企业产生的资金往来外，不存在
控股股东及其他资金占用情况。公司严格执行相关法律法规，对外担保决策程序
合法，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
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   （三）募集资金的使用情况
    公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督
管理做出明确规定，并得到严格执行。2022 年，公司在不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金。上述募集资金
使用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东
的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害公司股东利益的情形。
   （四）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
    2022 年，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任事项，有关人员
任职资格符合要求，提名及决策程序合法。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，
相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和《公司章程》要求，且均已履行信
息披露义务。
    2022 年，公司根据利润分配情况对股权激励计划行权价格进行调整，并于 1
月、7 月开展两次股票期权激励行权工作，第二期股票期权激励计划已顺利实施
完毕。我们认为，公司股票期权激励计划的审议及实施等程序符合法律法规要
求，并履行了相应披露义务。
    （五）非公开发行股票相关情况
    2022 年，公司董事会审议通过了非公开发行股票相关事项的议案，对公司
改善资产负债表，夯实未来发展基础起到了积极作用。我们认为公司具备非公开
发行股票的条件，相关方案合理，募投项目具备必要性和可行性，符合公司实际
情况，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
   （六）定期经营信息及业绩快报情况
    2022 年，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法
权益，公司每月定期披露销售简报和项目获取情况，同时严格按照相关规定，披
露年度和半年度业绩快报公告，相关公告已履行必要的内部审批程序，与定期报
告披露数据无较大差异，未发生业绩快报修正情形。
   （七）聘任会计师事务所情况
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   为保持公司审计工作的连续性，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘任审计机
构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年，公司实施了 2021 年度每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税）的分
配方案，符合相关法规和《公司章程》的规定，分红标准清晰，相关决策程序和
监督机制完备。分红方案的实施有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利
益的情况。
    同时，公司制定了《2023-2025 年股东回报规划》，综合考虑了公司所处发
展阶段、经营发展规划、现金流量状况、资金需求等情况，平衡股东的合理投资
回报和公司的长远发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，对股东利
益提供保障。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2022 年，公司及公司实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东保利南
方集团有限公司等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注
公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。
    （十）信息披露的执行情况
    在以提升信息披露质量为目标，以投资者需求为导向的背景下，我们密切关
注公司信息披露工作，保障公司信息披露的针对性和有效性。2022 年共计披露
定期报告 4 份和临时公告 100 份，公司严格遵守相关规定及时履行信息披露义务，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作的执行得到监管部
门和市场投资者的认可，有力保护投资者知情权。
    （十一）内部控制的执行情况
    2022 年，我们密切关注并督促公司管理层持续推进内控体系的精益健全和
执行落地，定期听取公司内部控制执行情况汇报。公司积极开展内部控制自我评
价工作，持续优化内部控制体系建设，有利于防范经营风险，规范企业运作。
    （十二）董事会专门委员会运作情况
    2022 年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司年度投资计划、项目
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立项标准、定期报告及年度审计工作、董事选举及高管聘任、经营业绩考核方案
等事项进行专项审议，立足专业优势充分发表意见，为公司的管理提升和持续稳
健发展提供强有力支持。
   （十三）其他专业建议情况
   2022 年，我们始终高度关注国内外宏观形势、行业趋势及疫情态势，认为
十四五期间机遇与挑战并存，建议公司充分利用供需两端的政策支持，保持对市
场环境高频、深入的研究，敏锐把握结构性机遇，加强对核心城市及城市群的资
源投入，有效应对风险挑战；加强品牌建设，强化公司品牌及央企形象优势，提
升市场认可度与购房者信赖度。同时，不断提高投资质量、开发效率、运营能力
和产业整合能力，打造质量更高、效益更佳、结构更优的成熟不动产生态平台。
   四、总体评价和建议
   作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的
态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、审阅材料、实地调研考察项目及日常沟
通交流等多种方式，全面、及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研
究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执
业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上，多次发表了专项说明和独立
意见，努力推动公司持续发展、维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法
权益。
   2023 年，我们将结合房地产行业新形势与市场供需两端的监管环境变化，
密切关注公司经营动态，提供经营建议；积极履行独立董事职责，充分发挥自身
专业优势，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职责过程中，公司董事
会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的感谢！


   特此报告。


                                      独立董事：李非、戴德明、章靖忠
                                            2023 年 3 月 29 日