申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于康欣新材料股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“本独立
财务顾问”）作为康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“公司”）2015
年重大资产重组并配套募集资金的独立财务顾问，对康欣新材进行持续督导，根
据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律、法规的规定，对康欣新材非公开发行股票有限售条件的流
通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得及变动情况
1、限售股份核准和上市情况
2015 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股
份有限公司重大资产重组向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可【2015】2389 号)，对公司本次重组事项予以核准，并核准公司向李洁
等 39 名股东共发行 557,740,338 股股份购买资产，核准公司非公开发行不超过
161,812,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。（注：康欣新材料股
份有限公司更名前为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司）
2015 年 11 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就潍坊北
大青鸟华光科技股份有限公司向李洁等 39 名股东总计发行的 557,740,338 股人民
币普通股（A 股），出具了《证券变更登记证明》。上述股份与 2015 年 11 月 18
日在上海证券交易所上市。
至此，公司股份总数由 365,536,000 股变更为 923,276,338 股，本次发行新增
股份均为有限售条件流通股。其中，李洁、郭志先、李汉华、周晓璐认购的股份
限售期为 36 个月。其他 35 名股东限售期为 12 个月，已于 2016 年 11 月 18 日解
除限售。
2、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，康欣新材于 2015 年 12 月 7 日完成配套募集资金的增发。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就潍坊北大青鸟华光科技股份有限
公司向平安大华基金管理有限公司等 8 名股东总计发行的 110,987,791 股人民币
普通股（A 股），出具了《证券变更登记证明》。上述股份于 2015 年 12 月 7 日在
上海证券交易所上市。
至此公司股份总数由 923,276,338 股变更为 1,034,264,129 股，该次发行新增
股份均为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，该部分有限售条件流通股已于
2016 年 12 月 7 日解除限售。
截至本核查意见出具日，公司无限售条件的流通股份合计 752,374,637 股，
有限售条件的流通股份合计 281,889,492 股。限售股份的具体情况如下表所示：
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司总股本比例
1 李洁 220,429,643 21.31%
2 郭志先 25,583,469 2.47%
3 周晓璐 20,065,994 1.94%
4 李汉华 15,810,386 1.53%
合计 281,889,492 27.25%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、锁定期承诺
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺： 自
股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股
份赎回情况除外。
2、业绩承诺
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：本
次重大资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、
351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元，未实现部分以股份方式进行全额补偿。
公司现已完成上述业绩承诺。
3、承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
4、 占用上市公司资金及违规担保情形
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 281,889,492 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日；
3、本次申请解除股份限售的股份人数为 4 名，本次解除限售及上市流通具
体情况如下：
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
股东名称
号 数量 总股本比例 （单位：股） 数量
1 李洁 220,429,643 21.31% 220,429,643 0
2 郭志先 25,583,469 2.47% 25,583,469 0
3 周晓璐 20,065,994 1.94% 20,065,994 0
4 李汉华 15,810,386 1.53% 15,810,386 0
合计 281,889,492 27.25% 281,889,492 0
四、股本变动结构情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，康欣新材股份结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的 4、境内自然人持有股份 281,889,492 -281,889,492 0
流通股份 5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份合计 281,889,492 -281,889,492 0
A股 752,374,637 281,889,492 1,034,264,129
B股
无限售条件的
H股
流通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 752,374,637 281,889,492 1,034,264,129
股份总额 1,034,264,129 0 1,034,264,129
五、独立财务顾问核查结论
1、康欣新材本次解禁的首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了上述
股份锁定的承诺。
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对康欣新材本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康欣新材料股份有
限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
徐 琰 周 毅
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
