康欣新材：2019年度独立董事述职报告2020-05-20
康欣新材料股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019 年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职
责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2019
年的履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席次 缺席次 是否连续两次
独立董事姓名
董事会次数 次数 数 数 未亲自参加会议
穆铁虎 13 13 0 0 否
汤湘希 13 12 0 1 否
许 斌 13 13 0 0 否
2019 年度公司共召开了 13 次董事会会议，我们出席了每次会议，会
上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财
务、生产经营等方面对公司的内部控制、利润分配、募集资金使用、董
事、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表
了专业性意见；董事会休会期间，我们按季度向公司了解经营动向、财务
状况及重大事项等。
在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董事会议案，
主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议
上，各位独立董事仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真
仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理
化的建议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。2019 年公司董事
会召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备
充分、完整，独立董事没有对公司 2019 年董事会的各项决议提出异议。
鉴于公司股权结构发生变更，为保障公司平稳发展和有效决策，经公
司主要股东提议，公司董事会决定提前换届选举。根据《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，第九届董事会第三十次会
议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》，推荐穆
铁虎先生、许斌先生、赵优珍女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
（二）出席股东大会情况
2019 年，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临
时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2019
年第四次临时股东大会，作为独立董事，我们积极参加了股东大会，听取
股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步
改进和提高我们工作水平和效率。
2019 年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019 年，我们于召开董事会期间，多次实地考察公司经营情况，审查
公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；在公
司 2018 年度审计期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，并就重大
事项等与管理层进行沟通；2019 年为提高独立董事对公司经营及重大事项
的关注，我们定期了解公司经营状况，公司管理层及时予以回复。
公司管理层始终保持与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作
提供了便利。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入
分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具
体如下：
（一） 关于选举董事的议案的独立意见
经审阅邵建东、陈俊的任职资格、专业经验等情况，均不存在《公司法》、
《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象。我们认为邵建东、陈俊具备担任上市公
司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。邵建东、
陈俊作为董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关
规定。我们同意提名邵建东、陈俊为董事候选人，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
（二）关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
截止2018年12月31日,公司对外担保余额为:0万元。公司严格控制对外
担保风险,截至2018年12月31日,没有发现公司为控股股东及其关联方提供
担保。
（三）关于2018年度利润分配的预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司章
程》的有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发
展需要及资金需求等因素，有利于公司健康、持续稳定发展。我们同意将此
议案提交股东大会审议。
（四）关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司
出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和
执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相
关要求，不存在重大缺陷。
（五）关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，就截
止2018年12月31日前次募集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用
情况的专项报告》，并聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对上述专项报告出具了鉴证报告，客观真实反映了报告期内公司前次募集
资金的使用情况，不存在前次募集资金存放及使用违法违规的情形。我们同
意将此议案提交股东大会审议。
（六）关于公司2019年度及2020年1-4月日常关联交易的独立意见
公司预计会发生的2019年度及2020年1-4月日常经营性关联交易是因
正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公
司及公司全体股东的利益。我们同意将此议案提交股东大会审议。
（七）关于公司董监高2018年度薪酬及确定公司2019年度董监事报酬
事项的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关
工资管理以及岗位技术工资标准的规定发放，公司所披露的报酬与实际情
况相符。我们同意将此议案提交股东大会审议。
（八）关于为公司及下属子公司向金融机构申请综合授信额度并提供
担保的独立意见
为保障公司健康、平稳地运营，根据生产经营的资金需求，并综合考虑
公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2019年及2020年1-4月拟向金融
机构申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、
保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。
公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序,董事会审
议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次新增银行授信、公司为所属子公司提供担保,有助于公司及子公司
高效、顺畅的筹集资金,进一步提高经济效益,符合公司整体利益。公司及子
公司生产经营正常,资产负债率合理,具有良好的偿债能力,公司为子公司
提供担保风险可控,公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。我们
同意通过《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷
款提供担保的议案》。我们同意将此议案提交股东大会审议。
（九）关于公司及子公司申请融资租赁以及为融资租赁提供担保的独
立意见
为保障公司健康、平稳地运营，根据 2019 年度生产经营的资金需
求，并综合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司 2019 年度及
2020 年 1-4 月拟办理融资租赁业务不超过 10 亿元人民币（或等值外
币），在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理
人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济
责任全部由公司承担。
公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序,董事会审
议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次融资租赁业务、公司为所属子公司提供担保,有助于公司及子公
司高效、顺畅的筹集资金,进一步提高经济效益,符合公司整体利益。公司
及子公司生产经营正常,资产负债率合理,具有良好的偿债能力,公司为子
公司提供担保风险可控,公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利
益。我们同意通过《关于公司及子公司申请融资租赁以及为融资租赁提供
担保的议案》。我们同意将此议案提交股东大会审议。
（十）关于聘请 2019 年度审计机构的独立意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业
资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019
年度财务报告和内部控制审计工作要求。相关审议程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将此议
案提交股东大会审议。
（十一）关于聘任郑海飞先生为公司副总经理的议案的独立意见
经审阅郑海飞先生的简历等材料，符合《公司法》及《公司章程》有关
上市公司高管任职资格的规定，未发现其有《公司法》第146条规定不得担
任公司高级管理人员的情形，亦未有其被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员的任职条件。
同意上述人选拟任职务，同意公司本次董事会会议对该议案的表决结果。
（十二）关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见
终止本次员工持股计划是综合考虑目前监管政策、市场环境等因素后，
经审慎研究作出的决定；终止本次员工持股计划，符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》的规定及《康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》的相关规定；终止本次员工持股计划，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。我们同意公司终止
本次员工持股计划。
（十三）关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定，对公司会计政策进行了变更，
修订后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意本次会
计政策变更。
（十四）关于修订前次募集资金使用情况的专项报告（修订版）的独立
意见
募集资金使用情况的专项报告（修订版）客观真实反映了报告期内公司
前次募集资金的使用情况，不存在前次募集资金存放及使用违法违规的情
形。我们同意将此议案提交股东大会审议。
（十五）关于公司实际控制人延期履行增持计划的独立意见
本次延期履行增持计划不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其
是广大中小股东合法权益的情况。董事会对该项议案的审议程序合法合规，
我们同意实际控制人李洁家族对增持公司股份计划进行延期并提交公司股
东大会审议。
（十六）关于控股子公司关联交易的议案的独立意见
我们在审阅相关文件并就有关问题向公司管理层进行询问后,基于独
立判断,认为：公司预计会发生的控股子公司关联交易是因正常的生产经营
需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股
东的利益。同意公司本次董事会会议对该议案的表决结果。
（十七）关于调整公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案的独
立意见
1、本次发行的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《康欣新材料股份有
限公司章程》的相关规定，符合公司经营现状和发展目标，符合公司和全体
股东的利益。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，不会对
上市公司独立性构成影响。
3、公司调整后的本次发行方案及编制的《康欣新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合公司的实际情况，符合《上市
公司证券发行管理办法》的有关规定；《康欣新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》阐述了募投项目
实施的可行性和必要性；《康欣新材料股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》切实可行，能有效
地保护全体股东的合法权益。
4、公司审议本次发行有关事项的董事会会议的召集、召开和表决程序
及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。根据公司 2018 年第三次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整公开发行可转换公司债券
方案及其他有关事项无需提交股东大会审议
5、本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，我们同意公司本次调整公开发行可转换公司债券的相关事
项。
（十八）关于全资子公司关联交易的议案的独立意见
全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司与无锡财通融资租赁有
限公司拟进行的关联交易,符合公司全资子公司正常经营以及投资发展的
需要,有助于公司全资子公司日常经营业务开展及执行,有利于提升公司全
资子公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方不会形成依赖,也不
会影响公司的独立性。董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，
表决程序合法有效。
（十九）关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案的独立意见
公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因
素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定；公司
董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章
程》等相关规定；终止公开发行可转换公司债券事项不会对公司现有生产
经营活动造成实质性的影响，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。因此同意本次《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》。
（二十）关于无锡市建设发展投资有限公司承接李洁家族增持公司股
份计划的议案的独立意见
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，无锡市建设发展投资有限公
司在通过受让李洁家族所持康欣新材部分股份等方式取得上市公司控制权
的前提下，将代为履行李洁家族已作出的增持计划。经审核，我们认为，本
次无锡市建设发展投资有限公司承接李洁家族增持公司股份计划事项的审
议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议
该项议案时均已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意无
锡建设发展投资有限公司承接李洁家族增持公司股份计划事项，并将此议
案提交公司股东大会予以审议。
综上所述，我们同意无锡市建设发展投资有限公司承接李洁家族增持
公司股份计划事项。
（二十一）关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案的独立意
见
鉴于公司股权结构发生变更，为保障公司平稳发展和有效决策，经公司
主要股东提议，公司董事会决定提前换届选举。公司董事会同意选举邵建东
先生、郭志先女士、李洁先生、邓昱先生、汤晓超先生、孟娟女士为公司第
十届董事会非独立董事候选人。我们认为前述候选人的任职资格符合《公司
法》及《公司章程》等相关规定，选举公司非独立董事的程序合法有效，同
意公司董事会的选举决议。
（二十二）关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案的独立意见
鉴于公司股权结构发生变更，为保障公司平稳发展和有效决策，经公司
主要股东提议，公司董事会决定提前换届选举。公司董事会同意选举穆铁虎
先生、许斌先生、赵优珍女士为公司第十届董事会独立董事候选人。我们认
为前述候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，选举
公司独立董事的程序合法有效，同意公司董事会的选举决议。
（二十三）关于公司聘任高级管理人员的议案的独立意见
公司董事会同意聘任郭志先女士担任公司总经理，李洁先生、王粟旸先
生、牟儆女士、杨刚先生、郑海飞先生担任公司副总经理，秦钲懿先生担任
公司财务总监，牟儆女士担任公司董事会秘书， 我们认为以上高级管理人
员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，选举公司高级管
理人员的程序合法有效，同意公司董事会的聘任决议。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，在2019年度能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司的生产经营、财务管理等情况，利用参加董事会及董事会下设委员会
会议的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取了
公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调
查、获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对审计部提交的关于
公司财务报告、内部审计工作报告等事项进行认真审议，特别是在年报审计
过程中，注重与注册会计师的沟通，督促审计工作按期完成；对公司信息披
露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股
股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事
项的决策，为公司的健康发展建言献策。2020 年，我们将继续勤勉尽职，
进一步提高履职能力，继续围绕董事会相关重点工作，进一步完善公司治
理，强化风险治理，为公司实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更
大贡献。
穆铁虎 许斌 赵优珍
2020 年 5 月 8 日
