康欣新材：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告2020-07-14
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2020-032
康欣新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后
其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据
该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件
的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出
了具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的前提和假设
（1）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股票数量为310,279,238股，募集资金总额为
85,947.35万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
（4）2020年5月20日，公司发布《2019年年度报告》，公司2019年年度归属
于上市公司股东的净利润为39,003.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润37,488.32万元。
（5）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对
净资产的影响采用相同方式处理；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 发行前 发行后
总股本（股） 1,034,264,129 1,034,264,129 1,344,543,367
本次发行股份数量（股） 310,279,238
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
39,003.38 39,003.38 39,003.38
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
37,488.32 37,488.32 37,488.32
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3771 0.3771 0.3592
稀释每股收益（元/股） 0.3771 0.3771 0.3592
基本每股收益（元/股，扣除非经
0.3625 0.3625 0.3452
常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经
0.3625 0.3625 0.3452
常性损益后）
假设二：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
39,003.38 46,804.06 46,804.06
元）
扣除非经常性损益后归属于上 市
37,488.32 44,985.98 44,985.98
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3771 0.4525 0.4310
稀释每股收益（元/股） 0.3771 0.4525 0.4310
基本每股收益（元/股，扣除非经
0.3625 0.4350 0.4142
常性损益后）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股，扣除非经
0.3625 0.4350 0.4142
常性损益后）
假设三：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万
39,003.38 54,604.73 54,604.73
元）
扣除非经常性损益后归属于上 市
37,488.32 52,483.64 52,483.64
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3771 0.5280 0.5028
稀释每股收益（元/股） 0.3771 0.5280 0.5028
基本每股收益（元/股，扣除非经
0.3625 0.5074 0.4833
常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经
0.3625 0.5074 0.4833
常性损益后）
注：上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描
述不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在
下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次
非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
1、巩固公司行业地位、进一步提升盈利能力
公司自成立以来，一直从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高
性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林
造林和良品种苗培育、销售。截止 2019 年底，康欣新材全球集装箱底板市场占
有率接近 40%，较 2016 年大幅提升，龙头地位显著。
为保持公司的市场竞争地位，公司不断优化 COSB 生产工艺，提高生产能力，
夯实上游林业资源，强化林地管护，积极推进木结构业务，进一步丰富公司产品
线。本次募集资金有利于完善公司产品结构，巩固公司行业地位，提高公司盈利
能力，进而提升企业核心竞争力。
2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，降低财务成本
目前公司间接融资以短期借款为主，短期借款资金利用率相对较低，且与公
司林地收购等长期业务战略的资金需求期限不匹配。本次发行有利于公司构建多
层次的融资结构，缓解公司在扩大生产规模及拓展新业务方面的资金压力，降低
公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效
提升公司的盈利能力。
3、 增强资金实力，保障公司运营性资金需求，支持公司稳健发展
公司最近三年主营业务集装箱底板市场占有率不断提高，行业地位稳步提升，
随着集装箱底板市场的不断扩大，OSB 高性能无醛板材在民用市场的不断渗透，
轻钢型房屋、木结构房屋结构用 OSB 板材市场的不断发展，未来公司将不断扩大
高性能 OSB 板材的应用领域、广度和深度，培育新的利润增长点，增强公司抗风
险能力。
随着公司业务规模的持续扩大及轻钢型房屋、木结构产业对 OSB 结构板材市
场需求的逐步释放，木结构房屋业务逐步扩大，公司营运费用将大幅提升，公司
对流动资金的需求规模也相应提高。另外，发行人持续购买、储备山林等森林资
源及现有森林资源管护支出的不断增加也加大了对长期运营资金的需求。本次补
充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增加的需求。
同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提
高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中
将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资
金的需求。
公司主要经营场所所在地为湖北省孝感市汉川市，是疫情爆发较为严重的地
区，受国内疫情影响，公司面临延迟开工、原材料采购及产品销售物流不畅等问
题，正常生产运营活动受到较大影响，本次非公开发行所募集的资金，将有助于
缓解疫情对公司正常生产运营造成的不利影响。
综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集
资金到位后，将有效缓解公司维持日常经营开支、市场开拓、研发支出的资金压
力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能
力。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，
具体措施如下：
1、不断做大做强公司主业，实现良性发展
本次募集资金用于补充流动资金，能够大幅缓解公司的现金压力和财务成本，
为集装箱底板业务的稳定发展提供有力支持，不断做大做强公司主营业务，巩固
公司在集装箱底板市场的龙头地位，同时凭借公司现有成熟的 OSB 技术储备和产
品，积极开拓 OSB 产品在木结构建筑市场的应用，加快多元化产品布局，为公司
带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为
股东带来良好回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金使用管理制度》。本次
发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金
使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》
的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将
严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相
关条款，进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提
下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母
公司所有者净利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。董事会同时制
定了《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保
证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，
本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东无锡建发根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表
示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理
措施。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 14 日
