康欣新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：康欣新材料股份有限公司
股票简称：康欣新材
股票代码：600076
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：无锡市建设发展投资有限公司
收购人住所：无锡市夏家边朱家 58 号
通讯地址：无锡市夏家边朱家 58 号
签署日期：二〇二一年二月
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声明
声明所述的词语或简称与收购报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件
的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（2020 年修
订）的规定，本报告书已全面披露了收购人在康欣新材中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在康欣新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购康欣新材向其非公开发行的新股，导致收购人持
有康欣新材的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。
上市公司已于 2020 年第三次临时股东大会非关联股东批准了本次交易并同
意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了康欣新材董事会、股
东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
康欣新材、公司、上市公司、
指 康欣新材料股份有限公司
本公司
无锡建发 指 无锡市建设发展投资有限公司
无锡财通 指 无锡财通融资租赁有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
无锡市国资委 指 无锡市国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 无锡市建设发展投资有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
住所 无锡市夏家边朱家 58 号
法定代表人 唐劲松
注册资本 1,849,461.492984 万元人民币
统一社会信用代码 913202002504550757
成立日期 1991-06-15
经营期限 2000-06-23 至 -
房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对
外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城
市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、
园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、
经营范围 设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、
装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
通讯地址 无锡市夏家边朱家 58 号
通讯方式 0510-85130226
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“无
锡市国资委”）持有收购人 100%股权，为收购人控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，无锡建发的股权结构如下图所示：
无锡市国资委
100%
无锡建发
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（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
无锡建发的控股股东、实际控制人为无锡市国资委。无锡市国资委是根据《省
委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏办发
[2004]25 号）和《市委办公室、市政府办公室关于印发〈无锡市人民政府机构改
革实施意见〉的通知》（锡委发[2004]66 号）设置的，为无锡市人民政府特设机
构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会代表政府履行出资人职责。
（三）收购人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况
如下：
投资比例（%）
序 注册资本
企业名称 直接持股 间接持股 主营业务
号 （万元）
（%） （%）
停车场管理服务；自有房屋租
无锡市建
赁；机械设备租赁（不含融资
政停车场
1 500.00 100 租赁）。（依法须经批准的项
管理有限
目,经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内
广告业务；户外广告设施的租
赁(不含融资租赁)；会展服务；
营销策划；电脑图文设计；网
无锡建智
络系统集成；网络维护；计算
2 传媒有限 1,000.00 60
机网络及软件、办公自动化的
公司
技术开发；利用自有资产对外
投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
房地产开发经营(凭有效资质
证书经营)；利用自有资金对
外投资；物业管理；自有房屋
无锡市建
租赁；经济贸易咨询；房屋建
3 融实业有 150,000.00 100
筑工程、市政道路工程的施
限公司
工。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动)
锡金国际
4 36,000.00 100 投资管理
有限公司
5
投资比例（%）
序 注册资本
企业名称 直接持股 间接持股 主营业务
号 （万元）
（%） （%）
（Xijin
Internation
al Co.,
Limited）
锡汇国际
有限公司
（ Xihui
5 1,500.00 100 投资管理
Internation
al Co.,
Limited）
锡汇海外
壹号投资
控股有限
公 司
（ Xihui
6 1 美元 100 -
Haiwai I
Investment
Holdings
Co.,
Limited）
从事融资租赁业务；租赁业
务；向国内外购买租赁财产；
无锡财通 租赁财产的残值处理及维修；
7 融资租赁 200,000.00 100 租赁交易咨询和非融资性担
有限公司 保。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动)
贸易融资；应收账款的收付结
算、管理与催收；销售分户账
管理；与本公司商业保理业务
无锡财信
相关的信用风险担保；资信调
8 商业保理 20,000.00 80
查与评估；保理相关咨询服
有限公司
务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动)
利用自有资金对外投资,股权
无锡建融 投资,为所投资的企业提供管
9 果粟投资 500.00 60 理服务。（依法须经批准的项
有限公司 目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
10 无锡建融 3,000.00 99.97 以自有资金向文化产业进行
6
投资比例（%）
序 注册资本
企业名称 直接持股 间接持股 主营业务
号 （万元）
（%） （%）
文化产业 投资。(依法须经批准的项目,
投资合伙 经相关部门批准后方可开展
企业（有限 经营活动)
合伙）
房地产开发经营(凭有效资质
证书经营)；利用自有资金对
无锡财诺 外投资；物业管理；房屋租赁；
11 置业有限 50,000.00 100 贸易咨询；房屋建筑工程、市
公司 政道路工程的施工。(依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
研发、制造、销售生物质材料；
货物进出口业务；货物运输；
康欣新材
种植、培育、推广各类优质林
12 料股份有 103,426.41 19.98
木及林木种苗。（依法须经批
限公司
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；
各类工程建设活动；建设工程
设计；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；建筑劳务
分包；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经
无锡山水 营项目以审批结果为准）一般
13 绿建科技 54,200 100 项目：工程和技术研究和试验
有限公司 发展；建筑用木料及木材组件
加工；建筑材料销售；金属结
构销售；竹制品销售；园林绿
化工程施工；建筑工程机械与
设备租赁；工程管理服务；物
业管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
三、收购人的主要业务发展状况和财务数据
（一）主营业务情况
无锡建发业务板块主要为城市基础设施投资运营、类金融业务、产业实体和
其他业务四个板块，其中：（1）城市基础设施投资运营板块主要为从事无锡市城
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市基础设施项目的建设和运营；（2）类金融业务板块主要为从事开展融资租赁、
商业保理等业务；（3）产业实体板块主要为集装箱底板、环保板、建筑结构材等
的研发、设计与生产；（4）其他业务板块主要为对无锡市部分户外广告和停车位
资源进行管理带来的广告制作费收入、停车费收入和租赁收入等。
（二）最近三年主要财务会计数据
收购人最近主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 6,264,864.77 5,545,934.73 5,403,066.60
负债合计 3,664,005.76 3,431,111.56 3,238,448.51
所有者权益合计 2,600,859.01 2,114,823.17 2,164,618.08
资产负债率（%） 58.48 61.87 59.94
利润表项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 299,882.99 281,727.41 264,908.26
利润总额 75,452.58 50,709.13 55,983.12
净利润 61,840.78 41,279.41 45,441.98
归属于母公司所有者的
59,746.65 40,733.95 44,913.96
净利润
净资产收益率（%） 2.62 1.93 2.24
注：2017 年-2019 年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，无锡建发最近五年不存在受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人的主要董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
1 唐劲松 董事长、总经理 男 中国 中国无锡 无
2 邵建东 董事、副总经理 男 中国 中国无锡 无
3 薛志祥 董事 男 中国 中国无锡 无
4 沈君 董事 女 中国 中国无锡 无
5 邵练荣 董事、副总经理 男 中国 中国无锡 无
8
6 李小平 监事会主席 男 中国 中国无锡 无
7 朱昱安 监事 女 中国 中国无锡 无
8 陈玲香 监事 女 中国 中国无锡 无
9 乔珍珍 监事 女 中国 中国无锡 无
10 邓昱 监事 男 中国 中国无锡 无
上述人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，无锡建发在境内、境外持有上市公司 5%以上的发行
在外的股份情况如下：
序号 公司名称 公司性质 注册资本（万元） 持股比例
1 康欣新材 上市公司 103,426.4129 19.98%
除此之外，无锡建发不存在在境内、境外持有其他上市公司 5%以上的发行
在外的股份的情况。
9
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）有助于上市公司降低资产负债率，减少财务费用，优化公司财务结
构，提升上市公司盈利能力
本次非公开发行股票的募集资金全部用于补充流动资金。发行完成后，上市
公司净资产规模将得到提高，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，
有利于增强上市公司抵御风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司的财务费用
将有效减少，从而有效提升上市公司的盈利能力。
（二）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
收购人作为康欣新材控股股东认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东
大力支持上市公司发展的态度，有助于进一步增强康欣新材控制权的稳定性，同
时，也为未来控股股东及其关联方与康欣新材在产业资源与业务发展等方面更紧
密的战略合作打下坚实的基础。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划
无锡建发承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不会转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内无继续增持
康欣新材股份的明确计划。如未来收购人所持康欣新材股份发生变化，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2020 年 7 月 3 日，无锡建发召开董事会审议通过了《关于无锡市建设发展
投资有限公司认购康欣新材料股份有限公司非公开发行股份项目的议案》。
2020 年 7 月 13 日，无锡建发与康欣新材签署《附条件生效的股份认购合同》。
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2020 年 7 月 27 日，上市公司本次非公开发行股份的相关事项已由履行国有
资产监督管理职责的主体批准。
11
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，无锡建发持有康欣新材 206,623,347 股，持股比例为 19.98%。
无锡建发为本公司控股股东，公司实际控制人为无锡市国资委。
本次非公开发行股票由无锡建发认购 310,279,238 股。按本次非公开发行股
票数量的上限测算，本次发行完成后，无锡建发持股比例预计为 38.44%，无锡
建发仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开
发行股票不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购方案
（一）收购方式
无锡建发以现金认购上市公司非公开发行 310,279,238 股股份。
（二）本次收购相关协议主要内容
1、《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
（1）合同主体与签订时间
甲方：康欣新材
乙方：无锡建发
签订时间：2020 年 7 月 13 日
（2）发行方式
甲方以非公开发行股票的方式向乙方发行标的股份。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 2.77 元/股，系定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（4）认购金额及数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行股票金额不超过 85,947.35 万元；甲方同意
向乙方发行、乙方同意向甲方认购的标的股份的股票数量为不超过 310,279,238
12
股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。
（5）认购方式
乙方以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。
（6）支付方式
乙方同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构
（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（7）限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人所取得
甲方非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
乙方因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守
《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
（8）滚存未分配利润的安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发
行之后的股权比例共同享有。
（9）合同生效的先决条件
本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经甲方董事会、履行
国有资产监督管理职责的主体、甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
（10）违约责任
本合同生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部
分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避
免损失而进行的合理费用支出）。
如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购
款的万分之二向甲方支付违约金；如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视为放
13
弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的 5%向甲方支付违约金，前述违约金仍然
不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部
损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
本合同的权利义务终止，不影响本合同保密义务、违约责任及争议解决相关
条款的效力。
三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购方持有康欣新材股份不存在被质押、冻结的情况。
无锡建发通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不会转
让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
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第四节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
无锡建发认购本次非公开发行新股的价格为每股 2.77 元/股，认购数量为
310,279,238 股，无锡建发需支付的资金总额为 85,947.35 万元。
二、本次收购的资金来源
收购人本次收购的资金来源均为其自有资金或自筹资金，并就资金来源出具
承诺：
“本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或其他交易获取资金的情形。”
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次权益变动系上市公司控股股东认购非公开发行的新股，致使上市公司实
际控制人持有的上市公司权益、股份数量发生变化。本次收购前，收购人持有上
市公司 19.98%股份，本次非公开发行后，收购人持有上市公司 516,902,585 股份，
持股比例为 38.44%，超过 30%；同时，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股。
本次非公开发行完成后，无锡建发仍为公司的控股股东，无锡市国资委仍为
公司的实际控制人。
综上，本次非公开发行完成后，无锡建发可实际支配的公司表决权股份的比
例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，无锡建发参
与认购本次非公开发行股票将触发要约收购义务。
鉴于无锡建发承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，在经公司
股东大会非关联股东批准后，无锡建发符合免于发出要约的情形。上市公司已于
2020 年第三次临时股东大会非关联股东批准了本次交易并同意豁免收购人要约
收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，康欣新材股权控制关系如下图所示：
16
无锡市国资委
100%
无锡建发 上市公司其他股东
19.98% 80.02%
康欣新材
本次收购完成后，康欣新材股权控制关系如下图所示：
17
无锡市国资委
100%
无锡建发 上市公司其他股东
38.44% 61.56%
康欣新材
18
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资
产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变康欣新材现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与康欣新材其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据康欣新材的实际需要对现任董事会
或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对康欣新材现有员工聘用计划进行重大
调整的计划。
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六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有对康欣新材现有分红政策进行重大调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次收购完成后，收购人将与康欣新材之间保持人员独立、资产完整、财务
独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，做出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将保持与康欣新材料股份有限公司（包括其
控股子公司，简称“上市公司”）在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于本公司及本公司控制的其他企业。主要体现在以下方面：
（一）人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下
简称“本公司控制的其他企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）资产独立完整性
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财
产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）财务独立性
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的其他企
21
业不与上市公司共用银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东
大会或董事会干预上市公司的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的
方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过本公司控制的企业行使股东权利之外，不干涉上市公
司的业务活动。”
二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，康欣新材经营范围为：研发、制造、销售生物质材
料；货物进出口业务；货物运输；种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康欣新材主营业务为集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和
销售，木结构房屋设计、研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。
1、收购人及其控制的核心企业与康欣新材不存在同业竞争情况说明
收购人及其控制的核心企业情况详见本报告书 “第一节 收购人介绍”之
“（三）收购人及其控制的核心企业和核心业务情况”，与康欣新材主要业务不存
在同业竞争。
2、收购人出具的避免同业竞争的承诺
为保障康欣新材及其股东的合法权益，收购人出具了避免同业竞争的承诺，
主要内容如下：
22
收购人承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司目前所从事的业务或者本公司控制的其
他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争；
2、本次权益变动完成后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或
实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公
司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的
业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公
司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次权益变动完成后，如本公司或本公司控制的其他企业未来从第三方
获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公
司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形
成同业竞争或潜在同业竞争。”
（二）对关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间存在的关联交易情况如
下：
2019 年 5 月 20 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材控股子公司湖
北天欣木结构房制造有限公司发生关联交易 3,400 万元。
2019 年 8 月 23 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材全资子公司湖
北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易 17,000 万元。
2020 年 3 月 31 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 10,000 万元财务资助，
期限一年。
2020 年 4 月 28 日，康欣新材与无锡建发签订《2020-2022 年度超短期融资
券担保协议》，康欣新材拟注册发行金额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的超短期
融资券，无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行
事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。
2020 年 7 月 7 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 7,200 万元财务资助，期
限一年。
23
本次收购前，收购人作为担保方与上市公司之间正在履行的关联担保情况如
下：
单位：万元
被担保方 贷款银行 担保金额 担保起始日 担保到期日
湖北康欣新材料科技有限 富邦华一银行有限公司
10,000.00 2020\1\13 2023\1\31
责任公司 武汉分行
湖北康欣科技开发有限公 中国农业银行股份有限
6,300.00 2020\12\30 2021\12\29
司 公司武汉江汉支行
湖北康欣新材料科技有限 中国农业银行股份有限
12,300.00 2021\1\8 2021\12\30
责任公司 公司武汉江汉支行
湖北康欣新材料科技有限 华夏银行股份有限公司
3,000.00 2020\3\10 2021\3\10
责任公司 武汉临空港支行
中国建设银行股份有限
康欣新材料股份有限公司 9,240.00 2020\3\26 2023\3\25
公司武汉硚口支行
湖北康欣新材料科技有限 中国农业发展银行汉川
40,000.00 2020\4\28 2040\4\27
责任公司 市支行
湖北康欣新材料科技有限 中信银行武汉新世界支
5,000.00 2020\5\29 2021\5\28
责任公司 行
13,000.00 2020\8\21 2021\8\16
湖北康欣新材料科技有限 中国光大银行武汉中南
责任公司 支行
2,000.00 2020\11\30 2021\11\19
湖北康欣新材料科技有限 汇丰银行（中国）有限公
6,900.00 2020\8\28 2021\2\24
责任公司 司武汉分行
5,000.00 2020\10\20 2021\4\20
康欣新材料股份有限公司 南洋商业银行无锡分行 3,000.00 2020\11\25 2021\5\26
2,000.00 2020\12\10 2021\6\10
平安银行股份有限公司
康欣新材料股份有限公司 28,000.00 2020\11\26 2021\11\25
无锡分行
注：以上关联担保，收购人未收取任何担保费用，上市公司及其子公司均未提供任何反
担保。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，收购
人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
收购人承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
24
制的企业之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及中小股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用本公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司直接或间接控制的企业提供任何形式的担
保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。”
25
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易，具体情况如下：
2019 年 5 月 20 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材控股子公司湖
北天欣木结构房制造有限公司发生关联交易 3,400 万元。
2019 年 8 月 23 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材全资子公司湖
北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易 17,000 万元。
2020 年 3 月 31 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 10,000 万元财务资助，
期限一年。
2020 年 4 月 28 日，康欣新材与无锡建发签订《2020-2022 年度超短期融资
券担保协议》，康欣新材拟注册发行金额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的超短期
融资券，无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行
事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。
2020 年 7 月 7 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 7,200 万元财务资助，期
限一年。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管
理人员发生的交易情形如下：
1、向上市公司董事、高级管理人员购买股权
2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认
书》，无锡建发与李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）等 10 名
自然人股东的股权转让事宜完成过户登记手续。权益变动完成后，无锡建发持有
康欣新材 9,688.47 万股股份，持股比例由该次交易前的无持股状态提升至 9.37%。
上述无锡建发向李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）购买股
权的具体情况如下：
26
股权转让金额（万
序号 转让方 持股数量(万股) 转让股数（万股）
元）
1 李洁 22,042.96 5,510.74 35,819.82
2 郭志先 2,691.96 672.99 4,374.43
2、为李洁家族提供借款
2018 年 12 月，无锡建发与李洁家族签订《借款合同》，借款金额为 2.60 亿
元，借款期限为自实际放款日起算至 2019 年 6 月 30 日，双方同时签订《股票质
押合同》，由借款人为借款合同项下主债权提供合计 136,687,724 股康欣新材料股
份有限公司股票质押担保。2019 年 6 月，无锡建发与李洁家族签订《借款合同
之补充协议》，延长的借款期限自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，
质押合同项下合计 136,687,724 股康欣新材料股份有限公司股票质押担保将继续
为延长借款期限后借款合同项下的债权提供质押担保。
根据《借款合同》，李洁家族对无锡建发的股票质押情况如下：
融资金额
质押人 质权人 质押股数（股） 质押日期 到期日期
（万元）
李洁 无锡建发 85,330,865
郭志先 无锡建发 20,189,677
26,000 2018/12/26 2019/12/31
周晓璐 无锡建发 15,049,496
李汉华 无锡建发 16,117,686
合 计 - 136,687,724 26,000 - -
3、第二次向上市公司董事、高级管理人员购买股权
2019 年 11 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确
认书》，无锡建发与李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）等 4 名自
然人股东的股权转让事宜完成过户登记手续。权益变动完成后，无锡建发持有康
欣新材 16,314.2712 万股股份，持股比例由该次交易前的无持股状态提升至
15.77%。
上述无锡建发向李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）购买股
权的具体情况如下：
27
股权转让金额（万
序号 转让方 持股数量(万股) 转让股数（万股）
元）
1 李洁 16,532.2233 4,133.0558 26,864.86
2 郭志先 2,018.9677 504.7419 3,280.82
除以上交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及
其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈
判的合同、默契或者安排。
28
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司第八届董事会第十二次临时
会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的
情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证
券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
在上市公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易事项之日前 6 个
月内，收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
29
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
无锡建发最近三年财务状况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、无锡建发最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 265,678.69 215,534.86 373,966.75
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期
256.41 - -
损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 198.76 49,500.00 40,000.00
应收账款 42,942.52 37.25 30.00
预付款项 15,886.45 72.56 237.35
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 409,021.76 423,012.07 487,864.99
买入返售金融资产 - - -
存货 2,350,603.77 2,213,126.90 2,355,294.83
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 380,974.84 315,192.52 93,526.15
其他流动资产 176,450.21 244,806.69 28,054.04
流动资产合计 3,642,013.41 3,461,282.84 3,378,974.10
非流动资产： - - -
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 1,353,067.55 1,248,008.68 1,373,989.38
30
持有至到期投资 - - -
长期应收款 652,969.89 567,091.81 383,056.87
长期股权投资 384.74 - -
投资性房地产 13,249.58 10,128.66 10,569.65
固定资产 363,786.52 253,324.04 253,423.81
在建工程 4,697.35 85.94 -
生产性生物资产 2,292.79 - -
油气资产 - - -
无形资产 155,044.91 2,494.58 2,287.11
开发支出 - - -
商誉 61,422.17 - -
长期待摊费用 6,914.55 - -
递延所得税资产 4,733.78 3,518.16 765.67
其他非流动资产 4,287.55 - -
非流动资产合计 2,622,851.36 2,084,651.89 2,024,092.49
资产总计 6,264,864.77 5,545,934.73 5,403,066.60
（续上表）
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债： - - -
短期借款 131,231.05 62,452.80 93,782.73
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存款 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期
- 199.20 139.52
损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 30,000.00 - -
应付账款 15,417.31 37.84 93.05
预收款项 784,726.73 689,660.57 535,868.21
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 4,339.57 248.46 29.69
应交税费 17,998.51 10,808.92 10,577.61
其他应付款 77,426.91 38,969.76 32,514.04
31
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 591,492.89 599,601.08 255,110.00
其他流动负债 130,000.00 - 180,000.00
流动负债合计 1,782,632.97 1,401,978.64 1,108,114.85
非流动负债： - - -
长期借款 802,884.52 858,585.00 1,164,600.00
应付债券 970,966.64 1,115,750.82 881,756.81
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 24,012.85 - -
预计负债 - - -
递延收益 5,295.32 - -
递延所得税负债 78,213.46 54,797.11 83,976.86
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,881,372.79 2,029,132.93 2,130,333.67
负债合计 3,664,005.76 3,431,111.56 3,238,448.51
所有者权益： - - -
股本 1,841,304.49 1,815,304.49 1,815,304.49
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 6,659.27 13,659.27 13,659.27
减：库存股 - - -
其他综合收益 233,487.65 161,396.11 251,930.58
盈余公积 8,997.18 6,496.48 4,974.88
一般风险准备金 116.23 116.23 116.23
未分配利润 170,035.00 112,789.05 73,576.69
归属于母公司所有者权益合计 2,260,599.82 2,109,761.63 2,159,562.15
少数股东权益 340,259.19 5,061.55 5,055.93
所有者权益合计 2,600,859.01 2,114,823.17 2,164,618.08
32
负债及所有者权益合计 6,264,864.77 5,545,934.73 5,403,066.60
（二）合并利润表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 299,882.99 281,727.41 264,908.26
其中：营业收入 299,882.99 281,727.41 264,908.26
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 272,262.47 261,776.48 250,585.29
其中：营业成本 246,046.38 246,974.14 240,902.09
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
税金及附加 1,977.26 1,707.12 1,452.54
销售费用 737.98 - -
管理费用 6,319.64 3,541.78 2,663.54
研发费用 452.88 - -
财务费用 16,728.33 9,553.44 5,567.11
其中：利息费用 32,211.92 31,654.24 -
利息收入 19,775.84 26,525.57 -
加：其他收益 764.64 3.23 2.83
投资收益（损失以“-”号填列） 48,927.40 37,144.90 30,050.13
其中：对联营企业和合营企业的投
3,148.44 - -
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
455.61 -59.67 -139.52
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填
-5,400.49 -6,810.27 -2,279.54
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- - 13,448.14
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 72,367.67 50,229.13 55,405.02
33
加：营业外收入 3,231.21 510.01 578.10
减：营业外支出 146.30 30.00 -
四、利润总额 （亏损总额以“-”号
75,452.58 50,709.13 55,983.12
填列）
减：所得税费用 13,611.80 9,429.72 10,541.13
五、净利润（净亏损总额以“-”号
61,840.78 41,279.41 45,441.98
填列）
其中：被合并方合并前净
- - -
利润
归属于母公司所有者的
59,746.65 40,733.95 44,913.96
净利润
（一）归属于母公司持续经营净利
59,746.65 40,733.95 40,733.95
润（净亏损以“-”号填列）
（二）归属于母公司终止经营净利
- - -
润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益 2,094.13 545.46 528.02
六、其他综合收益的税后净额 72,091.54 -90,534.48 206,560.85
归属于母公司所有者的其他综合
72,091.54 -90,534.48 206,560.85
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综
- - -
合收益
（二）将重分类进损益的其他
72,091.54 -90,534.48 206,560.85
综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合
- - -
收益
2.可供出售金融资产公允价值变
72,091.54 -90,534.48 206,560.85
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 133,932.32 -49,255.06 252,002.83
归属于母公司所有者的综合收益
131,838.19 -49,800.52 251,474.81
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,094.13 545.46 528.02
（三）合并现金流量表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 434,364.66 430,023.36 836,027.54
34
客户存款和同业存放款项净增加
- - -
额
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加
- - -
额
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置以公允价值计量且变动计入
- - -
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 755.90 - -
收到其他与经营活动有关的现金 72,514.04 14,670.11 5,118.81
经营活动现金流入小计 507,634.60 444,693.47 841,146.35
购买商品、接受劳务支付的现金 88,767.73 65,340.28 128,616.30
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加
- - -
额
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现
4,310.86 2,113.63 1,654.89
金
支付的各项税费 18,654.00 16,239.34 7,271.85
支付其他与经营活动有关的现金 30,310.81 4,573.13 2,390.33
经营活动现金流出小计 142,043.40 88,266.38 139,933.38
经营活动产生的现金流量净额 365,591.20 356,427.09 701,212.97
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 3,250,753.40 542,622.27
2,803,606.70
取得投资收益收到的现金 69,946.37 43,272.51 36,503.01
处置固定资产、无形资产和其他
0.05 - 13,484.23
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
4,170.93 1,289.06 33,580.24
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 33,600.00 232,850.00 -
投资活动现金流入小计 3,528,164.97 626,189.75
2,911,324.05
购建固定资产、无形资产和其他
259,884.37 337,347.64 435,559.39
长期资产支付的现金
35
投资支付的现金 3,480,044.30 414,304.00
2,687,331.77
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支
88,039.08 64,475.04 66,130.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 126,000.00 220,850.00
金
投资活动现金流出小计 4,007,866.98
3,035,255.22 1,136,843.39
投资活动产生的现金流量净额 -479,702.01
-123,931.17 -510,653.64
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 26,000.00 - 12,240.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - 2,240.00
收到的现金
取得借款收到的现金 576,676.29 691,879.40 758,630.15
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
11,200.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 613,876.29 691,879.40 770,870.15
偿还债务支付的现金 707,554.77 616,534.40 809,319.23
分配股利、利润或偿付利息支付
90,246.50 99,660.95 109,219.63
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 539.85 -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
20,633.62 - -
金
筹资活动现金流出小计 818,434.88 716,195.34 918,538.86
筹资活动产生的现金流量净额 -24,315.94
-204,558.58 -147,668.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,791.70 2,191.48 -700.51
合并报表范围变更对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 39,893.15 -145,399.39 42,190.11
加：期初现金及现金等价物余额 197,367.36 342,766.75 300,576.64
六、期末现金及现金等价物余额 237,260.51 197,367.36 342,766.75
36
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及
其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
37
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、收购人关于收购上市公司的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、收购人关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明；
6、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内
发生的相关交易的说明；
7、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人关于股票交易的自查报告；
9、收购人的董事、监事、高级管理人员及其持有或买卖该上市公司股份的
说明；
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于股票交易的自查报告；
11、收购人关于本次交易相关的承诺函；
12、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、收购人的财务资料；
14、财务顾问意见；
15、法律意见书；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于康欣新材办公地点，以备查阅。
38
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：无锡市建设发展投资有限公司
法定代表人：
唐劲松
年 月 日
39
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：__________ __________
鹿美遥 魏国健
法定代表人（或授权代表）：__________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
40
（此页无正文，为《康欣新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）
无锡市建设发展投资有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
唐劲松
年 月 日
41
（此页无正文，为《康欣新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）
康欣新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
邵建东
年 月 日
42
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 康欣新材料股份有限公司 上市公司所在地 湖北省武汉市
股票简称 康欣新材 股票代码 600076
无锡市建设发展投资有限公 无锡市夏家边朱家
收购人名称 收购人注册地
司 58 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市 是 √ 收购人是否为上市公 是 √
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 □
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 √ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：人民币 A 股普通股
权益的股份数量及
持股数量：206,623,347 股
占上市公司已发行
持股比例：19.98%
股份比例
股票种类：人民币 A 股普通股
本次收购股份的数
变动数量：通过认购非公开发行股票取得 310,279,238 股
量及变动比例
变动比例：持股比例增加 18.46%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《上市公
司收购管理办法》 是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《上市
公司收购管理办
是 √ 否 □
法》第五十条要求
的文件
43
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
44
（此页无正文，为《康欣新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
无锡市建设发展投资有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
唐劲松
年 月 日
45