华泰联合证券有限责任公司
关于
康欣新材股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年二月
1
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受无锡市建设发展
投资有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相
关情况和资料进行了核查，对康欣新材股份有限公司收购报告书的内容出具核查
意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问作出
承诺：保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；
所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关
联公司的任何投资建议；投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。
四、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
五、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报告
书所发表的核查意见是完全独立进行的。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 序言..................................................................................................................................... 5
第二节 财务顾问承诺..................................................................................................................... 6
第三节 财务顾问意见..................................................................................................................... 7
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查7
二、关于本次收购的目的核查 ............................................................................................... 7
三、关于收购人的资格与能力核查 ....................................................................................... 8
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ............................................. 11
五、关于收购人的股权控制权结构核查 ............................................................................. 11
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查 ............................................................. 11
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查 ......................................... 12
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ......................................... 12
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ..................................................... 12
十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ......................................................................... 13
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ............. 14
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查 ..................... 20
十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查 ..................................... 21
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 . 23
十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查 ................. 24
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ............................. 24
十七、结论性意见................................................................................................................. 25
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ......................................................................... 27
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释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
康欣新材、上市公司 指 康欣新材料股份有限公司
无锡市建设发展投资有限公
无锡建发 指
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
无锡市国有资产监督管理委
无锡市国资委 指
员会
江苏省国有资产监督管理委
江苏省国资委 指
员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息
《格式准则第 16 号》 指 披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 序言
本次收购系无锡建发认购康欣新材非公开发行的不超过 310,279,238 股（含
本数）股份，本次发行完成后，无锡建发持股比例预计为 38.44%，无锡建发仍
为康欣新材控股股东，无锡市国资委仍为康欣新材实际控制人。本次收购因收购
人认购康欣新材向其非公开发行的新股，导致收购人持有康欣新材的权益合计超
过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
华泰联合证券接受收购人的委托，担任收购人本次对康欣新材收购的财务顾
问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《收购办法》《格式准则第 16 号》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务
顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经
过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对
收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行
充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
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第二节 财务顾问承诺
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
六、与收购人已订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、
完整核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具
承诺：本公司所编制的上市公司收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真
实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 16 号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的核查
经查阅相关政府部门文件以及《收购报告书》相关内容，本次收购目的如下：
（一）有助于上市公司降低资产负债率，减少财务费用，优化公司财务结
构，提升上市公司盈利能力
本次非公开发行股票的募集资金全部用于补充流动资金。发行完成后，上市
公司净资产规模将得到提高，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，
有利于增强上市公司抵御风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司的财务费用
将有效减少，从而有效提升上市公司的盈利能力。
（二）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
收购人作为康欣新材控股股东认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东
大力支持上市公司发展的态度，有助于进一步增强康欣新材控制权的稳定性，同
时，也为未来控股股东及其关联方与康欣新材在产业资源与业务发展等方面更紧
密的战略合作打下坚实的基础。
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经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
三、关于收购人的资格与能力核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人及其控股股东的实
力，从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
截至本报告签署之日，收购人无锡建发的基本情况如下：
公司名称 无锡市建设发展投资有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
住所 无锡市夏家边朱家 58 号
法定代表人 唐劲松
注册资本 1,849,461.492984 万元人民币
统一社会信用代码 913202002504550757
成立日期 1991-06-15
经营期限 2000-06-23 至 -
房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对
外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城
市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、
园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、
经营范围 设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、
装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
通讯地址 无锡市夏家边朱家 58 号
通讯方式 0510-85130226
收购人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形
及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；同时，本公司
已向就本次交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中
的适用文件。”
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经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，收购人具备收购康欣新材股份的主体资格，不存在《收购
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购
办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
1、收购人最近三年的财务情况
无锡建发最近主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 6,264,864.77 5,545,934.73 5,403,066.60
负债合计 3,664,005.76 3,431,111.56 3,238,448.51
所有者权益合计 2,600,859.01 2,114,823.17 2,164,618.08
资产负债率（%） 58.48 61.87 59.94
利润表项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 299,882.99 281,727.41 264,908.26
利润总额 75,452.58 50,709.13 55,983.12
净利润 61,840.78 41,279.41 45,441.98
归属于母公司所有者的
59,746.65 40,733.95 44,913.96
净利润
净资产收益率（%） 2.62 1.93 2.24
注：2017 年-2019 年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本财务顾问认为，2019 年末收购人总资产为 6,264,864.77 万元，归
属于母公司所有者净利润为 59,746.65 万元，具备较强的经济实力。
2、收购人关于认购资金来源的承诺
无锡建发认购本次非公开发行新股的价格为每股 2.77 元/股，认购数量为
310,279,238 股，无锡建发需支付的资金总额为 85,947.35 万元。
收购人本次收购的资金来源均为其自有资金或自筹资金，并就资金来源出具
承诺：
“本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在
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直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或其他交易获取资金的情形。”
收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金或自筹资金，不存在分级收
益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向
银行等金融机构取得质押融资的情形。
综上，本财务顾问认为，无锡建发具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次收购未导致上市公司实际控制权的变更，本次收购前，收购人
即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验，收购人的经营管
理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购
完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。
本财务顾问认为，收购人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等
都有相当程度的了解，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作
上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务
的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查
收购人成立于 1991 年 6 月 15 日，自成立至本报告签署之日未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。收购人控股股东为无锡市国资委。
经核查，本财务顾问认为：自成立至本报告签署之日，收购人及其控股股东
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不存在不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
截止本报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财
务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；收
购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责
任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，
协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制权结构核查
截至本报告签署之日，无锡市国资委为收购人的控股股东、实际控制人，具
体的股权控制关系如下：
无锡市国资委
100%
无锡建发
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查
收购人本次收购的资金来源均为其自有资金或自筹资金，并就资金来源出具
承诺：
“本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或其他交易获取资金的情形。”
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经核查，本财务顾问认为：收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不
涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。资金来源合法。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查
本次收购系现金支付，不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系现金支付，不涉及收购人以证券支付
收购价款的情况。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
收购人已履行以下必要的授权和批准程序：
1、2020 年 7 月 3 日，无锡建发召开董事会审议通过了《关于无锡市建设发
展投资有限公司认购康欣新材料股份有限公司非公开发行股份项目的议案》。
2、2020 年 7 月 13 日，无锡建发与康欣新材签署《附条件生效的股份认购
合同》。
3、2020 年 7 月 27 日，上市公司本次非公开发行股份的相关事项已由履行
国有资产监督管理职责的主体批准。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署之日，本次交易收购人在现阶段
已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准与授权。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系收购人认购上市公司非公开发行股份。收购人在收购过渡期内无
对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司
稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
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十、关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截止本报告签署之日，收购人后续计划安排如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资
产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变康欣新材现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与康欣新材其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据康欣新材的实际需要对现任董事会
或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对康欣新材现有员工聘用计划进行重大
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调整的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有对康欣新材现有分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）关于本次收购对上市公司独立性的影响核查
本次收购前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次收购后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大
中小投资者的合法权益，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，
有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其关联方与
上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上保持独立，因此，本次收购对于上
市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（二）关于收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况核查
截至本报告签署之日，康欣新材经营范围为：研发、制造、销售生物质材料；
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货物进出口业务；货物运输；种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康欣新材主营业务为集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和
销售，木结构房屋设计、研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。
收购人无锡建发业务板块主要为城市基础设施投资运营、类金融业务、产业
实体和其他业务四个板块，其中：（1）城市基础设施投资运营板块主要为从事无
锡市城市基础设施项目的建设和运营。（2）类金融业务板块主要为从事开展融资
租赁、商业保理等业务。（3）产业实体板块主要为集装箱底板、环保板、建筑结
构材等的研发、设计与生产。（4）其他业务板块主要为对无锡市部分户外广告和
停车位资源进行管理带来的广告制作费收入、停车费收入和租赁收入等。
收购人控制的核心企业情况如下：
投资比例（%）
序 注册资本
企业名称 直接持股 间接持股 主营业务
号 （万元）
（%） （%）
停车场管理服务；自有房屋租
无锡市建
赁；机械设备租赁（不含融资
政停车场
1 500.00 100 租赁）。（依法须经批准的项
管理有限
目,经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内
广告业务；户外广告设施的租
赁(不含融资租赁)；会展服务；
营销策划；电脑图文设计；网
无锡建智
络系统集成；网络维护；计算
2 传媒有限 1,000.00 60
机网络及软件、办公自动化的
公司
技术开发；利用自有资产对外
投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
房地产开发经营(凭有效资质
证书经营)；利用自有资金对
无锡市建 外投资；物业管理；自有房屋
3 融实业有 150,000.00 100 租赁；经济贸易咨询；房屋建
限公司 筑工程、市政道路工程的施
工。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
15
投资比例（%）
序 注册资本
企业名称 直接持股 间接持股 主营业务
号 （万元）
（%） （%）
营活动)
锡金国际
有限公司
（Xijin
4 36,000.00 100 投资管理
Internation
al Co.,
Limited）
锡汇国际
有限公司
（ Xihui
5 1,500.00 100 投资管理
Internation
al Co.,
Limited）
锡汇海外
壹号投资
控股有限
公 司
（ Xihui
6 1 美元 100 -
Haiwai I
Investment
Holdings
Co.,
Limited）
从事融资租赁业务；租赁业
务；向国内外购买租赁财产；
无锡财通 租赁财产的残值处理及维修；
7 融资租赁 200,000.00 100 租赁交易咨询和非融资性担
有限公司 保。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动)
贸易融资；应收账款的收付结
算、管理与催收；销售分户账
管理；与本公司商业保理业务
无锡财信
相关的信用风险担保；资信调
8 商业保理 20,000.00 80
查与评估；保理相关咨询服
有限公司
务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动)
9 无锡建融 500.00 60 利用自有资金对外投资,股权
16
投资比例（%）
序 注册资本
企业名称 直接持股 间接持股 主营业务
号 （万元）
（%） （%）
果粟投资 投资,为所投资的企业提供管
有限公司 理服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
无锡建融
以自有资金向文化产业进行
文化产业
投资。(依法须经批准的项目,
10 投资合伙 3,000.00 99.97
经相关部门批准后方可开展
企业（有限
经营活动)
合伙）
房地产开发经营(凭有效资质
证书经营)；利用自有资金对
无锡财诺 外投资；物业管理；房屋租赁；
11 置业有限 50,000.00 100 贸易咨询；房屋建筑工程、市
公司 政道路工程的施工。(依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
研发、制造、销售生物质材料；
货物进出口业务；货物运输；
康欣新材
种植、培育、推广各类优质林
12 料股份有 103,426.41 19.98
木及林木种苗。（依法须经批
限公司
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；
各类工程建设活动；建设工程
设计；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；建筑劳务
分包；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经
无锡山水 营项目以审批结果为准）一般
13 绿建科技 54,200 100 项目：工程和技术研究和试验
有限公司 发展；建筑用木料及木材组件
加工；建筑材料销售；金属结
构销售；竹制品销售；园林绿
化工程施工；建筑工程机械与
设备租赁；工程管理服务；物
业管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：收购人及其控制的核心企业与康欣新材主要业务
17
不存在同业竞争。
为保障康欣新材及其股东的合法权益，收购人出具了避免同业竞争的承诺，
主要内容如下：
收购人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司目前所从事的业务或者本公司控制的其
他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争；
2、本次权益变动完成后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或
实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公
司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的
业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公
司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次权益变动完成后，如本公司或本公司控制的其他企业未来从第三方
获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公
司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形
成同业竞争或潜在同业竞争。”
（三）关于收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况核查
经核查，本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间存在的关联交
易情况如下：
2019 年 5 月 20 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材控股子公司湖
北天欣木结构房制造有限公司发生关联交易 3,400 万元。
2019 年 8 月 23 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材全资子公司湖
北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易 17,000 万元。
2020 年 3 月 31 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 10,000 万元财务资助，
期限一年。
18
2020 年 4 月 28 日，康欣新材与无锡建发签订《2020-2022 年度超短期融资
券担保协议》，康欣新材拟注册发行金额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的超短期
融资券，无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行
事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。
2020 年 7 月 7 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 7,200 万元财务资助，期
限一年。
本次收购前，收购人作为担保方与上市公司之间正在履行的关联担保情况如
下：
单位：万元
被担保方 贷款银行 担保金额 担保起始日 担保到期日
湖北康欣新材料科技有限 富邦华一银行有限公司
10,000.00 2020\1\13 2023\1\31
责任公司 武汉分行
湖北康欣科技开发有限公 中国农业银行股份有限
6,300.00 2020\12\30 2021\12\29
司 公司武汉江汉支行
湖北康欣新材料科技有限 中国农业银行股份有限
12,300.00 2021\1\8 2021\12\30
责任公司 公司武汉江汉支行
湖北康欣新材料科技有限 华夏银行股份有限公司
3,000.00 2020\3\10 2021\3\10
责任公司 武汉临空港支行
中国建设银行股份有限
康欣新材料股份有限公司 9,240.00 2020\3\26 2023\3\25
公司武汉硚口支行
湖北康欣新材料科技有限 中国农业发展银行汉川
40,000.00 2020\4\28 2040\4\27
责任公司 市支行
湖北康欣新材料科技有限 中信银行武汉新世界支
5,000.00 2020\5\29 2021\5\28
责任公司 行
13,000.00 2020\8\21 2021\8\16
湖北康欣新材料科技有限 中国光大银行武汉中南
责任公司 支行
2,000.00 2020\11\30 2021\11\19
湖北康欣新材料科技有限 汇丰银行（中国）有限公
6,900.00 2020\8\28 2021\2\24
责任公司 司武汉分行
5,000.00 2020\10\20 2021\4\20
康欣新材料股份有限公司 南洋商业银行无锡分行 3,000.00 2020\11\25 2021\5\26
2,000.00 2020\12\10 2021\6\10
康欣新材料股份有限公司 平安银行股份有限公司 28,000.00 2020\11\26 2021\11\25
19
无锡分行
注：以上关联担保，收购人未收取任何担保费用，上市公司及其子公司均未提供任何反
担保。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，收购
人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
收购人承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制
的企业之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及中小股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用本公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司直接或间接控制的企业提供任何形式的担
保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，
不会对上市公司的持续发展造成不利影响。
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不会转
让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为：收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购
价款之外作出其他补偿安排。
20
十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查
截至本报告签署之日，最近二十四个月内，收购人或其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）与下列当事人发生如下交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2019 年 5 月 20 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材控股子公司湖
北天欣木结构房制造有限公司发生关联交易 3,400 万元。
2019 年 8 月 23 日，无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材全资子公司湖
北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易 17,000 万元。
2020 年 3 月 31 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 10,000 万元财务资助，
期限一年。
2020 年 4 月 28 日，康欣新材与无锡建发签订《2020-2022 年度超短期融资
券担保协议》，康欣新材拟注册发行金额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的超短期
融资券，无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行
事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。
2020 年 7 月 7 日，无锡建发向康欣新材提供人民币 7,200 万元财务资助，期
限一年。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
在本报告签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理
人员发生的交易情形如下：
1、向上市公司董事、高级管理人员购买股权
2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认
书》，无锡建发与李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）等 10 名
自然人股东的股权转让事宜完成过户登记手续。权益变动完成后，无锡建发持有
康欣新材 9,688.47 万股股份，持股比例由该次交易前的无持股状态提升至 9.37%。
21
上述无锡建发向李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）购买股
权的具体情况如下：
股权转让金额（万
序号 转让方 持股数量(万股) 转让股数（万股）
元）
1 李洁 22,042.96 5,510.74 35,819.82
2 郭志先 2,691.96 672.99 4,374.43
2、为李洁家族提供借款
2018 年 12 月，无锡建发与李洁家族签订《借款合同》，借款金额为 2.60 亿
元，借款期限为自实际放款日起算至 2019 年 6 月 30 日，双方同时签订《股票质
押合同》，由借款人为借款合同项下主债权提供合计 136,687,724 股康欣新材料股
份有限公司股票质押担保。2019 年 6 月，无锡建发与李洁家族签订《借款合同
之补充协议》，延长的借款期限自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，
质押合同项下合计 136,687,724 股康欣新材料股份有限公司股票质押担保将继续
为延长借款期限后借款合同项下的债权提供质押担保。
根据《借款合同》，李洁家族对无锡建发的股票质押情况如下：
融资金额
质押人 质权人 质押股数（股） 质押日期 到期日期
（万元）
李洁 无锡建发 85,330,865
郭志先 无锡建发 20,189,677
26,000 2018/12/26 2019/12/31
周晓璐 无锡建发 15,049,496
李汉华 无锡建发 16,117,686
合 计 - 136,687,724 26,000 - -
3、第二次向上市公司董事、高级管理人员购买股权
2019 年 11 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确
认书》，无锡建发与李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）等 4 名自
然人股东的股权转让事宜完成过户登记手续。权益变动完成后，无锡建发持有康
欣新材 16,314.2712 万股股份，持股比例由该次交易前的无持股状态提升至
15.77%。
22
上述无锡建发向李洁（董事、副总经理）、郭志先（董事、总经理）购买股
权的具体情况如下：
股权转让金额（万
序号 转让方 持股数量(万股) 转让股数（万股）
元）
1 李洁 16,532.2233 4,133.0558 26,864.86
2 郭志先 2,018.9677 504.7419 3,280.82
除以上交易外，截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员，
收购人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、收购人实际控制人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及
其董事、监事和高级管理人员，收购人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、
收购人实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查
经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，控
股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负
债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
经核查，财务顾问认为：经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际
控制人均未发生变化，控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的
23
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次权益变动系上市公司控股股东认购非公开发行的新股，致使上市公司实
际控制人持有的上市公司权益、股份数量发生变化。本次收购前，收购人持有上
市公司 19.98%股份，本次非公开发行后，收购人持有上市公司 516,902,585 股份，
持股比例为 38.44%，超过 30%；同时，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股。
本次非公开发行完成后，无锡建发仍为公司的控股股东，无锡市国资委仍为
公司的实际控制人。
综上，本次非公开发行完成后，无锡建发可实际支配的公司表决权股份的比
例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，无锡建发参
与认购本次非公开发行股票将触发要约收购义务。
鉴于无锡建发承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，在经公司
股东大会非关联股东批准后，无锡建发符合免于发出要约的情形。上市公司已于
2020 年第三次临时股东大会非关联股东批准了本次交易并同意豁免收购人要约
收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约
的情形。
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请
24
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请
上海市锦天城律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了
核查和验证。
本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人
具备收购上市公司的主体资格，本次收购来源具有合法性；收购人已履行了必要
的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第（三）项规定之情
形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
25
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于康欣新材股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
江禹
内核负责人：_____________
邵年
投行业务负责人：_____________
唐松华
项目主办人：_____________ _____________
鹿美遥 魏国健
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 月 日
26
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
康欣新材料
财务顾问名
上市公司名称 股份有限公 华泰联合证券有限责任公司
称
司
证券简称 康欣新材 证券代码 600076
收购人名称或姓名 无锡市建设发展投资有限公司
实际控制人是否变化 是□否√
通过证券交易所的证券交易□协议收购□要约收购□国有股行政划转或变更
收购方式 □间接收购□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□
（请注明）___________________
本次收购系无锡建发通过认购康欣新材非公开发行的 310,279,238 股股票，
方案简介 本次非公开发行完成后，无锡建发直接持有公司股份比例将增加至 38.44%，
无锡建发仍为上市公司控股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济
1.1 组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填
写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法
1.1.1 是
定代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关
系及各层之间的股权关系结构图，及收购人
1.1.2 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管 是
理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料
完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心
1.1.3 企业和核心业务、关联企业，资料完整，并 是
与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括 是
1.1.4 配偶、子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久
是
居留权或者护照
收购人的证券账户号码
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 为：190000737363（国联
是
账户号码） 证券）、19000073763（华
泰证券）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实
1.1.5
际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以 不适用
上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 是
机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实
1.1.6 际情况是否相符（收购人采用非股权方式实 是
施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
27
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通
1.2.1 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相 不适用
符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明
不适用
文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久
不适用
居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存
1.2.4 不适用
在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核
1.2.5 心业务、关联企业的主营业务情况是否与实 不适用
际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明
不适用
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实
际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以 不适用
1.2.6
上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 不适用
机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
本财务顾问通过查询国
家企业信用信息公示系
统，未发现收购人近三年
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、 存在违法记录。收购人已
1.3.1 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最 否 出具声明，确认其不存在
近 3 年无违规证明 与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚及其他与
经济纠纷有关的重大未
决民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问通过查询国
家企业信用信息公示系
统，未发现收购人近三年
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、
存在违法记录。收购人已
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产
1.3.2 否 出具声明，确认其不存在
等相关部门出具的收购人的控股股东或实际
与证券市场相关的行政
控制人最近 3 年的无违规证明
处罚、刑事处罚及其他与
经济纠纷有关的重大未
决民事诉讼或者仲裁。
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理
人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监
1.3.3 是
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民
1.3.4 是
事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
不适用，被收购人未控制
因规范运作问题受到证监会、交易所或者有
1.3.5 其他上市公司
关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
不适用，被收购人未控制
因占用其他上市公司资金或由上市公司违规
其他上市公司
为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 依法纳税
28
经查询相关主管部门的
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规
网站及公开渠道，未发现
1.3.7 失信记录，如被海关、国土资源、环保等其 是
收购人最近 3 年内存在其
他监管部门列入重点监管对象
他违规失信记录。
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》
1.4.1 是
第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》
1.4.2 是
第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协 不适用
议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅
是
导
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉
是
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或
2.1.1 否
相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
2.3 否
市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露
2.4 其做出本次收购决定所履行的相关程序和具 是
体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料
3.1.1 及业务、资产、收入、现金流的最新情况， 是
说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如
3.1.2.1 解决原控股股东对上市公司资金的占用、职 不适用
工安置等，应说明收购人是否具备履行附加
义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，
3.1.2.2 不适用
收购人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有
不适用
关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同
3.1.2.3 时进行资产重组安排的，收购人及交易对方 不适用
是否已履行相关程序并签署相关协议
29
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公
不适用
允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是
3.1.3 是
否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其
母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段
3.1.4 否
性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备
注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影
不适用
响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通
3.2.3 过核查其实际控制人所控制的业务和资产情 否
况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验
不适用
3.2.4 的，是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理
3.3.1 方面的经验和能力，是否足以保证上市公司 是
在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况
3.3.2 是否不存在影响收购人正常经营管理被收购 是
公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的
3.3.3 不适用
经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
4.1 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通 是
过与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协
议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利
4.2 不适用
息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付
本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告
4.4.1 是
书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是
4.4.2 否已经具有证券、期货从业资格的会计师事 是
务所审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制
是
度及主要会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
30
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的
财务状况较最近一个会计年度的财务会计报
4.4.4 不适用
告有重大变动的，收购人是否已提供最近一
期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，是否已比照上述规
4.4.5 不适用
定披露其实际控制人或者控股公司的财务资
料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年
不适用
报的报刊名称及时间
4.4.6 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国
会计准则或国际会计准则编制的财务会计报 不适用
告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问 不适用
是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否
4.4.7 不适用
属实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过
5.1.1 户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性 不适用
安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公
不适用
司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事
不适用
会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资
不适用
行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供
5.1.4 不适用
担保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的
不适用
交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约
5.1.5
收购义务的情况下，不存在收购人利用上市
不适用
公司资金、资产和信用为其收购提供财务资
助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向
5.2
发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的
5.2.1 是
3 日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产
的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会
5.2.2 计师事务所审计的财务会计报告，或经具有 不适用
证券、期货从业资格的评估机构出具的有效
期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否
5.2.3 不适用
具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
31
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批
5.3.2 是
准之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日
5.4.1 不适用
起 3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的
5.4.2 不适用
情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定
5.5 不适用
履行披露义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管
5.6.1 不适用
理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否
与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上 不适用
5.6.2 市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益
不适用
输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖
5.6.3 不适用
励基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上
5.6.4 不适用
市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例
5.6.4.1 不适用
及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、
5.6.4.2 不适用
内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类
5.6.4.3 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他 不适用
特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大
5.6.5 不适用
会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金
不适用
来源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益
不适用
的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资
不适用
5.6.7 金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也
5.7 要按全部要求核查。其中有无法提供的，要 不适用
附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等
5.7.1 五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的 不适用
资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了
5.7.2 不适用
相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并
5.7.3 不适用
履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公司的能
5.7.4 不适用
力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲
5.7.5 不适用
裁管辖的声明
32
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并
5.7.6 不适用
符合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收
5.7.7 不适用
购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市
5.7.9 不适用
公司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关
5.7.10 不适用
部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制
5.8 不适用
权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致
上市公司控制权发生变化的，是否已核查向
5.8.1 不适用
控股股东出资的新股东的实力、资金来源、
与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查影响控
制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、
5.8.2 相互之间的关系和后续计划及相关安排、公 不适用
司章程的修改、控股股东和上市公司董事会
构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对
控股股东的出资的，是否已核查其他相关出
5.8.3 资方的实力、资金来源、与上市公司之间的 不适用
业务、资金和人员往来情况，并在备注中对
上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当
结合改制的方式，核查改制对上市公司控制
5.8.4 不适用
权、经营管理等方面的影响，并在备注中说
明
5.9 一致行动 不适用
本次收购是否不存在其他未披露的一致性动
5.9.1 不适用
人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、
5.9.2 资金安排等方式控制被收购公司控股股东而 不适用
取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持
有被收购公司的股份或者与其他股东就共同
5.9.3 控制被收购公司达成一致行动安排，包括但 不适用
不限于合作、协议、默契及其他一致行动安
排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核
查参与改制的各投资者之间是否不存在一致 不适用
5.9.4 行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊
不适用
安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大
6.1 是
会或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或
6.2 是
者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3 是
规、规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的
6.4 是
其他程序
33
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的
7.1 是
相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就
7.2 否
上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
否
7.3 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员 收购人目前无相关计划，
7.4 是
进行调整；如有，在备注中予以说明 但未来不排除
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公
7.5 司章程条款进行修改；如有，在备注中予以 否
说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
7.6 否
的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出
7.7 否
重大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否
8.1.1 是
做到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否
是
保持独立
收购人与上市公司之间
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关
的关联交易均为偶发性
联交易；如不独立（例如对收购人及其关联
8.1.3 是 关联交易，且收购人出具
企业存在严重依赖），在备注中简要说明相
了关于减少及规范关联
关情况及拟采取减少关联交易的措施
交易的承诺函
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成
后，收购人与被收购公司之间是否不存在同
8.2 业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注 是
中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的
措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次
8.3 不适用
收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程
序）豁免的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的
9.1 是
批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保
9.2 是
证
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁
9.4.2 不适用
免要约收购义务的
34
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续
9.4.2.3 不适用
经营能力
本方案已经上市公司
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 是 2020 年第三次临时股东
大会批准
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的
9.4.2.5 是
股份
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核
查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具
10.1 不适用
备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的
10.2 而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余 不适用
股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、
约定条件、要约收购的期限、要约收购的资
10.3 不适用
金安排等，是否符合《上市公司收购管理办
法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提
示性公告的同时，将不少于收购价款总额的
10.4 不适用
20%作为履约保证金存入证券登记结算机构
指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的
10.5.1 不适用
财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收
10.5.2 购价款的，在收购完成后，该债券的可上市 不适用
交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否将用以支付的全部证券
10.5.3 不适用
交由证券登记结算机构保管（但上市公司发
行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否提供现金方式供投资 不适用
10.5.4 者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序
不适用
安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及
一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日 否
11.1 前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下
交易
如有发生，是否已披露 是
2019 年 5 月 20 日，无锡
建发控股子公司无锡财
通与康欣新材控股子公
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行
司湖北天欣木结构房制
合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公
11.1.1 否 造有限公司发生关联交
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
易 3,400 万元。
上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
2019 年 8 月 23 日，无锡
建发控股子公司无锡财
通与康欣新材全资子公
35
司湖北康欣新材料科技
有限责任公司发生关联
交易 17,000 万元。
2020 年 3 月 31 日，无锡
建发向康欣新材提供人
民币 10,000 万元财务资
助，期限一年。
2020 年 4 月 28 日，康欣
新材与无锡建发签订
《2020-2022 年度超短期
融资券担保协议》，康欣
新材拟注册发行金额不
超过 14 亿元（含 14 亿元）
的超短期融资券，无锡建
发为该债券提供连带责
任保证担保。该次超短期
融资券注册发行事项尚
需获得中国银行间市场
交易商协会批准及接受
发行注册后方可实施。
2020 年 7 月 7 日，无锡建
发向康欣新材提供人民
币 7,200 万元财务资助，
期限一年。
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理
11.1.2 人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的 是
交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
11.1.3 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 是
似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正
11.1.4 是
在签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
是
整地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门
是
或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具
是
过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、
为本次收购提供服务的专业机构及执业人员
11.4 是
及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人
员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖
被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东
及其关联企业存在占用上市公司资金或由上
11.5 不适用
市公司为其提供担保等问题是否得到解决如
存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在
11.6 是
抵押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对
不适用
收购人的收购行为构成障碍
36
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，
本次收购来源具有合法性；收购人已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三
条第（三）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人
的标准填报第一条至第八条的内容。
37