证券代码：康欣新材    证券简称：600076 公告编号： 2023-010

                  康欣新材料股份有限公司

               关于收购股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。



    重要内容提示：
    ●交易内容：康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、
“公司”）拟以支付现金的方式向无锡山水绿建科技有限公司（以下
简称“山水绿建”）收购其持有的无锡青山绿色建筑有限公司（以下

简称“青山绿建”）51%的股权（以下简称“交易标的”）
    ●本次交易对手方山水绿建为本公司控股股东无锡市建设发展
投资有限公司（以下简称“无锡建发”）全资二级子公司。本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    ●本次交易已履行及尚需履行的审批及相关程序：公司已召开第
十一届董事会第二次会议审议通过本次关联交易相关事项，关联董事
邵建东先生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女士回避表决。本次交易
以 2022 年 8 月 31 日作为审计、评估基准日，对交易标的开展审计、
评估工作。根据康欣新材聘任的江苏华信资产评估有限公司出具的
《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股
权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第

                              1
564 号）报告，截止 2022 年 8 月 31 日，青山绿建股东全部权益值为
10,207.35 万元。鉴于本次交易还需履行无锡市国有资产监督管理委

员会批准及相关评估备案程序。经交易双方初步协商，青山绿建 51%
股权的预估交易价格不高于 5,500 万元人民币。待上述批准及相关评
估备案程序全部履行完成后，交易双方确定最终交易价格，公司将再

次召开董事会审议本次交易的具体方案。
    ●过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与资
产收购相关或交易类别相关的关联交易。

    ●本次交易金额尚未最终确定，还需履行进一步审议程序，并按
照国有资产管理相关规定履行评估备案程序。目前交易尚存在一定不
确定性，请投资者注意风险。


    一、关联交易概述
    （一）关联交易主要内容
    康欣新材拟以现金收购山水绿建持有的青山绿建 51%股权，本次
交易完成后，康欣新材将持有青山绿建 51%股权，成为其控股股东并
将其纳入合并报表范围。
    本次交易以 2022 年 8 月 31 日作为审计、评估基准日。根据康欣
新材聘任的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出
具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司
51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】
第 564 号）报告，截止 2022 年 8 月 31 日，青山绿建股东全部权益值
为 10,207.35 万元。鉴于本次交易还需履行无锡市国有资产监督管理
委员会批准及相关评估备案程序。经交易双方初步协商，青山绿建


                               2
51%股权的预估交易价格不高于 5,500 万元人民币。待上述批准及相
关评估备案程序全部履行完成后，交易双方确定最终交易价格，公司

将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    （二）本次交易构成关联交易
    山水绿建是公司控股股东无锡建发的全资二级子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》的规定，山水绿建为本公司的关联法人，因此，本次交易
构成关联交易。
    本次关联交易预估交易价格不会超过 5,500 万元，由于交易金额
尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否会占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。待相应的批准、评估备案等程序履行完毕
后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否
提交股东大会审议批准。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    山水绿建为公司控股股东无锡建发的全资二级子公司，构成公司
的关联方。
    （二）关联人基本情况
    关联转让方：无锡山水绿建科技有限公司
    统一社会信用代码：91320292MA22U9211Q
    注册地：无锡经济开发区金融一街 15 号平安财富中心 503B
    法定代表人：徐卫东


                              3
    注册资本：10,000 万人民币
    经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建

设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分
包；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研

究和试验发展；建筑用木料及木材组件加工；建筑材料销售；金属结
构销售；竹制品销售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；
工程管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）
    股东结构：无锡建发全资子公司无锡市建融实业有限公司持有山
水绿建 100%股权。
    （三）其他情况说明
    山水绿建不具备建筑工程施工总承包资质，不会与青山绿建产生
同业竞争。
    除受同一实际控制人控制外，公司董事邵建东先生担任无锡建发
董事、总经理，邓昱先生担任无锡建发副总经理，孟娟女士担任无锡
建发副总经理，吴佳蓉女士担任无锡建发副总经理,公司监事徐卫东
先生担任无锡建发副总经理。
    三、关联交易标的基本情况
    交易标的：无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权
    （一）青山绿建基本情况
    公司名称：无锡青山绿色建筑有限公司
    法定代表人：周辉
    注册地：无锡市滨湖区隐秀路 198 号 7 楼


                                4
         注册资本：20,000 万元人民币
         经营范围：许可项目:建设工程施工;房地产开发经营;建设工程

     设计;建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
     展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:工程和技术研
     究和试验发展;建筑用木料及木材组件加工;建筑材料销售;金属结构

     销售;竹制品销售;园林绿化工程施工;建筑工程机械与设备租赁;工
     程管理服务;住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口;物业管理（除
     依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

         本次股权转让交易前，标的公司股权结构为：
                               认缴出资额       实缴出资额
序号          股东名称                                           出资比例
                                 （万元）         （万元）
        无锡山水绿建科技有限
 1                                     20,000           10,000    100%
                公司
            合计                       20,000           10,000    100%
         股权转让完成后，标的公司股权结构为：
                               认缴出资额       实缴出资额
序号          股东名称                                           出资比例
                                 （万元）         （万元）
        康欣新材料股份有限公
 1                                     10,200            5,100     51%
                 司
        无锡山水绿建科技有限
 2                                      9,800            4,900     49%
                公司
            合计                       20,000           10,000    100%

        （二）青山绿建主要经营情况
         青山绿建具有建筑工程施工总承包三级资质，业务范围涵盖木结
     构、钢木混结构、混木结构等的设计建造，立足于打造集研发、设计、
     制造、建造于一体的现代木结构产业公司。
         截至 2022 年 8 月，青山绿建已承接多个施工项目，合同金额合
     计 1,500 余万元；同时，多个木结构及相关施工项目在洽谈中。
        （三）青山绿建主要财务数据
         根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《无锡


                                        5
青山绿色建筑有限公司审计报告 2022 年 1-8 月》（苏公 W【2022】
A1286 号），截止 2022 年 8 月 31 日，青山绿建主要财务数据如下：
                                                 单位：人民币元
母公司报表                             2022 年 8 月 31 日
所有者权益合计                                  102,071,422.31
营业收入                                         10,083,435.66
净利润                                            1,872,429.70

   （四）评估情况
    公司已聘请具有证券、期货从业资格的独立第三方评估机构华信
评估进行评估工作，根据华信评估出具的《康欣新材料股份有限公司
拟收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权涉及的股东全部权益价值
资产评估报告》（苏华评报字【2022】第 564 号）报告，截止 2022
年 8 月 31 日，青山绿建股东全部权益值为 10,207.35 万元。

    （五）标的权属状况说明
    本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
    （六）交易作价情况
    本次股权收购的交易价格将以具有证券、期货从业资格的独立第
三方评估机构华信评估出具的资产评估报告为依据，并经无锡市国有
资产监督管理委员会评估备案后确定。鉴于目前无锡市国有资产监督
管理委员会的批准、评估备案工作仍在继续，尚无法确定本次交易的
最终交易价格，待上述批准、备案程序履行完毕后，公司将再次召开
董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批
准。

                               6
    （七）其他说明
    本次交易完成后，青山绿建将纳入康欣新材合并报表范围。截止

本报告日，公司未向青山绿建提供担保，也未委托青山绿建理财，青
山绿建亦不存在占用公司资金等方面的情况。
    四、交易的目的及对公司的影响

    （一）有利于做大做强木结构装配式绿色建筑产业，提升公司综
合竞争力
    木结构建筑具有碳排放量少、环保、抗震性能佳等优势，在现代

装配式建造技术的加持下，未来发展潜力巨大。中国可应用木结构建
筑的地区及场景较为广泛，如经济发达地区的新农村建设、乡镇建设，
地震多发地区、风景旅游及古木建筑的修缮与重建等。
    青山绿建为建筑施工企业，地处东部沿海经济发达地区，木结构
建筑市场需求旺盛，并且青山绿建现有管理层具备较强的项目开拓和
执行能力，同时，康欣新材已在木结构建筑行业积累了一定的知识和
管理经验。本次受让青山绿建 51%股权，是对康欣新材现有产业链的
有效补充，有利于公司借助控股股东在文旅建设、乡村振兴、城市开
发等领域的资源和优势，做大做强木结构装配式绿色建筑产业，强强
联合，实现合作共赢。
    （二）有利于增强公司持续盈利能力
    目前康欣新材主营业务因受宏观经济下行和行业周期波动的影
响，近两年收入和利润均出现下滑。青山绿建纳入康欣新材合并报表
范围，将增加公司的收入和利润，改善目前收入下滑的局面。
    （三）有助于消除潜在的同业竞争
    通过本次交易，青山绿建将纳入康欣新材合并报表范围，将有助


                              7
于消除潜在的同业竞争，进一步提升公司规范化运作水平，切实保护
公司及中小股东的合法权益。

    五、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
    2023 年 2 月 15 日，公司召开第十一届董事会第二次会议审议通

过了《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权暨关联交易的
议案》，公司关联董事邵建东先生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女
士回避表决，其余 5 名非关联董事一致同意通过该事项。

   （二）监事会审议情况
    2023 年 2 月 15 日，公司召开第十一届监事会第二次会议审议通
过了《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权暨关联交易的
议案》，公司关联监事徐卫东先生回避表决，其余 2 名非关联监事一
致同意通过该事项。
   （三）独立董事的事前认可意见
    公司本次向关联方无锡山水绿建科技有限公司购买其持有的无
锡青山绿色建筑有限公司51%股权，符合公司战略发展需要，有利于
做大做强装配式绿色建筑业务，有利于增强公司的持续盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。公司为本次交易聘请了具备相关资质的独
立第三方审计、评估机构，没有发现有损害公司及中小股东利益的情
形，也不会影响公司运营的独立性。
    我们同意将上述事项及相关议案提交公司第十一届董事会第二
次会议审议，关联董事应回避表决。
   （四）独立董事发表的独立意见
    公司本次向关联方无锡山水绿建科技有限公司购买其持有的无


                              8
锡青山绿色建筑有限公司51%股权，符合公司战略发展需要，有利于
做大做强装配式绿色建筑业务，有利于增强公司的持续盈利能力，本

次交易涉及的标的资产的最终价格尚未确定，将以具备证券、期货从
业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公平、合
理。公司将在无锡市国有资产管理委员会的批准、评估备案程序履行

完成后，再次召开董事会确定交易对价的具体金额。本公司与上述关
联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
    本次表决的董事全部为非关联董事、表决程序符合法律法规规

定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，不
会影响公司运营的独立性。同意公司收购青山绿建51%股权暨关联交
易事宜。
    （五）董事会审计委员会审核意见
    公司本次收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权的关联交易事
项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展需要，有利于做大做
强装配式绿色建筑业务，有利于增强公司的持续盈利能力，本次交易
将以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依
据，定价原则公平、合理。公司将在无锡国有资产管理委员会批准、
评估备案程序履行完成后，再次召开董事会确定交易对价的具体金
额。并视情况是否提供股东大会审议批准。本次交易定价原则公平、
合理、不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权的关联交易事项。
    （六）尚需履行的审议程序
    由于无锡市国有资产监督管理委员会批准、评估备案程序仍在进
行中，因此本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司


                               9
将交易价格确定后，再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视
情况是否提交股东大会审议批准。

    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本公告前 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行交
易类别相关的关联交易。

    七、上网公告附件
    1.康欣新材料股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二
次会议相关事项之事前认可意见。

    2.康欣新材料股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二
次会议相关事项之独立意见。
    3.康欣新材料股份有限公司第十一届审计委员会第一次会议决
议。
       特此公告。
                                     康欣新材料股份有限公司
                                              董事会
                                         2023 年 2 月 15 日




                             10