证券代码：600076     证券简称：康欣新材    公告编号：2023-014

                   康欣新材料股份有限公司

           第十一届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。


    2023 年 4 月 4 日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”

或“受让方”）在其会议室召开了第十一届董事会第三次会议，会议

应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议在召集、召开和表决程序符合

《公司法》及公司章程的有关规定。各到会董事审议通过了如下事项：

    一、审议通过《关于收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权暨

关联交易的议案》

    会议同意公司以支付现金方式向无锡山水绿建科技有限公司（以

下简称“转让方”）收购其持有的无锡青山绿色建筑有限公司（以下

简称“青山绿建”）51%股权事项。

    认可江苏华信资产评估有限公司出具的《康欣新材料股份有限公

司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价

值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号），截至2022年8

月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元的资产评估数据。

    本次交易已经履行了相关批准及评估备案程序。认可经交易双方

协商一致的青山绿建 51%股权转让交易价款 52,057,485.00 元（大写：
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人民币伍仟贰佰零伍万柒仟肆佰捌拾伍元整）。同意双方约定的，自

股权转让协议签订生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付

50%标的股权转让款，即人民币 26,028,742.50 元（大写：人民币贰

仟陆佰零贰万捌仟柒佰肆拾贰元伍角整），剩余 50%标的股权转让款

即人民币 26,028,742.50 元（大写：人民币贰仟陆佰零贰万捌仟柒佰

肆拾贰元伍角整），受让方应于 2023 年 12 月 31 日（含本日）前向

转让方支付完毕的交易价款支付条件。同意交易双方一致确认的，青

山绿建自评估基准日起至交割日期间损益由受让方享有和承担。自交

割日起，与青山绿建股权相关的全部权利、利益（包括但不限于未分

配利润等）、债权债务及风险即转移至受让方，受让方按照法律和青

山绿建公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务的条款。

    鉴于，本次交易价款未超过公司第十一届董事会第二次会议时预

估的股权交易价款 5,500 万元。按照《公司章程》的规定，本次交易

无需股东大会审议。

    本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，独立董

事已对本次交易发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，公司

第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议

会分别发表了决议，同意相关议案。因此，独立董事、审计委员会无

需就本次董事会审议事项另行发表事前审核、独立意见等意见。

    关于第十一届董事会第二次会议审议内容，具体详见公司于 2023

年 2 月 16 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《康欣

新材第十一届董事会第二次会议决议公告》 公告编号： 2023-008）、

                              2/5
《康欣新材第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：

2023-009）、《康欣新材关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编

号： 2023-010）、《独立董事独立意见》公告。

   同意本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人，代表公司办

理相关手续，同意公司与转让方签订《股权转让协议》，并签署相关

法律文件。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事邵建东先

生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女士回避表决。

    二、审议通过了《关于聘任公司独立董事的议案》

    鉴于公司第十一届董事会独立董事赵优珍女士因个人身体原因，

辞去公司独立董事职务，具体事宜详见公司于2023年3月23日在上海

证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事辞职的公

告》（公告编号：2023-013）。经公司提名委员会提议，公司决定提

名冯凯燕女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。同意当选后，

补选为公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委

员会、战略委员会委员职务。（简历附后）。

    本议案还需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

   《关于聘任公司独立董事的议案》还需提交公司股东大会审议批

准，关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,公司将另行发

出关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知公告。

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    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、备查文件

   1、《无锡城建发展集团有限公司董事局书面决议》

   2、《康欣新材料股份有限公司与无锡山水绿建科技有限公司之

股权转让协议》

   3、《国有资产评估项目备案表》

   4、《康欣新材料股份有限公司独立董事会提名人声明》

   5、《康欣新材料股份有限公司独立董事会候选人声明》

   6、《独立董事履历表》



   特此公告。



                                       康欣新材料股份有限公司
                                                  董事会

                                            2023 年 4 月 4 日




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                          冯凯燕简历

    冯凯燕女士，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

中共党员，本科学历，注册会计师、高级会计师。

    现任无锡东华会计师事务所有限责任公司主任会计师；江苏富华

工程造价咨询有限公司苏南分公司负责人；无锡威孚高科技集团股份

有限公司、无锡威峰科技股份有限公司、远程电缆股份有限公司、康

得新复合材料集团股份有限公司独立董事。




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