证券代码：600078      证券简称：澄星股份         公告编号：2018-041



                 江苏澄星磷化工股份有限公司
 关于以持有控股子公司的股权为公司及公司关联方银行授
              信提供质押担保暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

   云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）为江苏澄
   星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有雷打
   滩水电 55%的股权。为满足公司及公司关联方江阴澄星日化有限公司（以下
   简称“澄星日化”）、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、
   江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（以下简称“澄星进出口”）、江阴澄高
   包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）、汉邦（江阴）石化有限公司（以
   下简称“汉邦石化”）生产经营资金需要，公司以持有雷打滩水电 55%的股
   权为公司及上述关联方申请银行授信提供最高额质押担保，担保金额最高额
   13,200 万元范围内,股权质押期限至质权人办理解除股权质押手续止。

   对外担保逾期的累计数量：无

   根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和《上海证券交易所
   上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次质押担保构成关
   联交易。

   本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2019
   年第一次临时股东大会审议通过。

    一、关联交易概述及审议情况


                                    1
       （一）关联交易概述

       为保障公司及公司关联方澄星日化、澄星集团、澄星进出口、澄高包装、
汉邦石化生产经营资金需要，公司以持有雷打滩水电 55%的股权为公司及上述
关联方申请银行授信提供最高额质押担保，担保金额最高额 13,200 万元范围内，
股权质押期限至质权人办理解除股权质押手续止,本次质押担保构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易尚需提交公司股
东大会审议。同时，授权公司董事长在有关法律、法规规定的权限范围内，全
权办理本次质押担保相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议。上述授权
自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

       （二）审议表决情况

   公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了
上述关联交易的相关议案，关联董事江永康先生回避表决，由非关联董事一致
表决通过。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意
见。

   本次交易尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   二、关联人基本情况
   （一）关联方基本情况

   1、公司名称：江阴澄星日化有限公司

   注册地点：江阴市梅园大街 618 号

   法定代表人：肖菊庆

   注册资本：19,000 万元

  经营范围：三聚磷酸钠、磷酸钾盐、六偏磷酸钠的制造、加工、销售;自营和

  代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商

  品和技术除外。

   主要财务数据：                                           单位：万元

   科目                                            2017 年 12 月 31 日

   资产总额                                                 67,608.71


                                     2
   归属于母公司所有者净资产                                 30,544.15

   营业收入                                                 35,702.73

   归属于母公司所有者的净利润                                  -501.06

   2、公司名称：江阴澄星实业集团有限公司

   注册地点：江苏省江阴市澄张路 18 号

   法定代表人：李兴

   注册资本：82,000 万元

   经营范围：贸易、实业投资和投资管理

   主要财务数据：                                           单位：万元

   科目                                            2017 年 12 月 31 日

   资产总额                                              2,713,344.25

   归属于母公司所有者净资产                                777,903.92

   营业收入                                              3,098,080.38

   归属于母公司所有者的净利润                               40,432.95

   3、公司名称：江苏澄星磷化工集团进出口有限公司

   注册地点：江阴市澄张路 18 号

   法定代表人：李兴

   注册资本：500 万元

   经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外。

   主要财务数据：                                           单位：万元

   科目                                            2017 年 12 月 31 日

   资产总额                                                154,294.16

   归属于母公司所有者净资产                                 15,257.32

   营业收入                                                969,750.95

   归属于母公司所有者的净利润                                1,435.89

   4、公司名称：江阴澄高包装材料有限公司

   注册地点：江阴市璜土镇石庄春江路 9 号


                                  3
   法定代表人：李兴

   注册资本：4,081.87 万美元

   经营范围：生产新型工程塑料(瓶级聚酯切片)。

   主要财务数据：                                          单位：万元

   科目                                           2017 年 12 月 31 日

   资产总额                                               247,727.38

   归属于母公司所有者净资产                                59,805.56

   营业收入                                               237,593.47

   归属于母公司所有者的净利润                               9,671.15

   5、公司名称：汉邦（江阴）石化有限公司

   注册地点：江阴临港新城长江石化产业园

   法定代表人：李兴

   注册资本：300,000 万元人民币

   经营范围：化工产品生产(限精对苯二甲酸(PTA));仓储服务(不含危险品);

黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业

务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

   主要财务数据：                                          单位：万元

   科目                                           2017 年 12 月 31 日

   资产总额                                             1,193,156.86

   归属于母公司所有者净资产                               413,589.39

   营业收入                                             2,256,079.58

   归属于母公司所有者的净利润                              39,834.54

    （二）关联关系
   1、公司持有澄星日化 100%的股权，澄星日化为公司的全资子公司。
   2、澄星集团持有公司 25.78%的股份，澄星集团为公司的控股股东。
   3、澄星集团持有澄星进出口 100%的股权，澄星集团为澄星进出口的控股股
东，澄星进出口为公司的关联法人。
   4、澄星集团持有汉邦石化 83.33%的股权，澄星集团为汉邦石化的控股股东，
汉邦石化为公司的关联法人。

                                   4
    5、汉邦石化持有澄高包装 51%的股权，汉邦石化为澄高包装的控股股东，
澄高包装为公司的关联法人。
    三、关联交易协议签署的说明
    截止本公告披露日，公司已与相关银行就质押担保融资事项主要条款基本达

成一致，但尚未签署《质押合同》等协议，尚需经公司董事会及股东大会审议通

过后且其他各方内部审议程序完成后签署。

    四、董事会意见

    董事会认为：本次交易主要为公司及公司关联方申请银行授信而采取的追加

担保措施，不属于主担保措施。上述关联方经营稳健，信用状况良好，具备良好

的偿债能力，担保风险可控。本次交易主要是为了支持公司、控股股东及关联方

持续稳定发展，保障其生产经营及发展的资金需要，符合公司及全体股东的利益。

本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》

及公司《章程》等相关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

鉴于本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

本次交易不会导致公司对雷打滩水电的控制权发生变更，也不存在可能影响上市

公司生产经营的相关事项。

    综上所述，同意公司本次质押担保事项，并将该质押担保事项提交公司 2019

年第一次临时股东大会审议。

    五、独立董事意见

    公司独立董事刘斌、宋超、王凌对上述质押担保事项发表独立意见认为：

    本次交易主要为公司及公司关联方申请银行授信而采取的追加担保措施，不

属于主担保措施。上述关联方经营稳健，信用状况良好，具备良好的偿债能力，

担保风险可控。本次交易主要是为了支持公司、控股股东及关联方持续稳定发展，

保障其生产经营及发展的资金需要，符合公司及全体股东的利益。本次质押担保

事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及公司《章

程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于本次

交易涉及关联交易，在公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。本次交

易不会导致公司对雷打滩水电的控制权发生变更，也不存在可能影响上市公司生

产经营的相关事项。

                                     5
    综上所述，我们一致同意本次质押担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前，公司累计对外担保余额为人民币 85,553.73 万元（含本次担保

13,200 万元），占公司 2017 年度经审计净资产的 45.57%，其中逾期担保数量为

0 元。

    除本次对公司及上述关联方提供担保外，公司其余对外担保均为对全资子公

司及控股子公司提供的担保。

    七、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、本次交易主要为公司及公司关联方澄星日化、澄星集团、澄星进出口、
澄高包装、汉邦石化申请银行授信而采取的追加担保措施，不属于主担保措施。
上述关联方经营稳健，信用状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险可控。本
次交易主要是为了支持公司、控股股东及关联方持续稳定发展，保障生产经营及
发展的资金需要，符合公司及全体股东的利益。本次质押担保事项符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及公司《章程》等相关规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次交易不会导致公司对雷打滩水电的控制权发生变更，也不存在可能
影响上市公司生产经营的相关事项。
    八、上网公告附件
    1、公司第九届董事会第五次会议决议；
    2、公司第九届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事事前认可及独立意见。


    特此公告。




                                        江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                             二 O 一八年十二月二十八日




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