2019 年度独立董事述职报告


各位董事：

    2019 年，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以

及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、独立董事工作制度等相关规定，依法

履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独

立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如

下：

       一、独立董事基本情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名，分别为刘斌先生、宋超

先生、王凌先生。公司独立董事熟悉公司经营管理相关的法律法规，具备履职所

应具备的良好经验和专业素质，在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任

公司的任何管理职务，不存在影响独立性的情况。公司独立董事的主要工作履历、

专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：

    刘斌：男，1972 年生，农工民主党党员，大专学历，高级会计师、中国注

册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师。曾

任无锡普信会计师事务所副主任会计师，江苏天衡会计师事务所无锡分所部门负

责人，江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江阴中正普信会计师事务所副

所长，江苏阳光股份有限公司独立董事，江苏三房巷实业股份有限公司独立董事。

2018 年 10 月起任本公司独立董事。

    宋超：男，1972 年生，大学本科学历，中国注册会计师。历任江苏江阴会 计

师事务所业务助理、项目负责人、注册会计师、审计业务部经理，江阴暨阳会计

师事务所有限公司审计业务部经理、副主任会计师、主任会计师，2016 年 1 月

至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司董事。曾任江苏江阴农村商业银行股份有

限公司独立董事。2018 年 10 月起任本公司独立董事。
    王凌：男，1973 年生，大学本科学历，律师。2008 年至 2011 年 3 月任江

苏远闻律师事务所江阴分所律师，2011 年 4 月至 2017 年 5 月任远闻（上海）律

师事务所律师，2017 年 6 月至今任远闻（江阴）律师事务所律师。2018 年 10

月起任本公司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

    1、出席董事会、股东大会情况

    2019 年，公司共召开董事会 13 次，股东大会 3 次。公司独立董事出席董事

会、股东大会的情况列示如下：
               2019 年度应参加
    姓名                          亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                董事会（次）

    刘斌             13                13             0            0

    宋超             13                13             0            0

    王凌             13                13             0            0



               2019 年度应参加
    姓名                          亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
               股东大会（次）
    刘斌              3                3              0            0

    宋超              3                3              0            0

    王凌              3                3              0            0

    公司独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议

事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情

况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董

事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、对外担保、董

事和高管人员报酬、重大资产重组、改聘审计机构、补选董事及聘任财务总监等

重大事项发表了独立意见，对公司董事会及各专门委员会的决议事项无异议。

    公司独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高级管理人员的联系和

沟通，深入了解公司业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。为保
障独立董事有效履职，公司提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、

经营管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支

持。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、信息披露的执行情况、内部控

制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规地对相

关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。

    1、关联交易情况

    报告期内，我们对公司 2019 年度日常关联交易事项进行了核查并发表了独

立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必需的事项；关联董事在

表决过程中进行了回避，表决程序合法；关联交易定价公允、合理，体现了公平、

公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，

有利于公司的持续稳健发展。

    2、对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解，并查阅

了相关资料后认为，整体上公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的

有关规定履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。2019 年

度公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况。

    3、高级管理人员提名及薪酬情况

    公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水

平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平，不存在损害公司及股东

利益的情形。

    4、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了业绩预告，公司独立董事认为，公司严格按照《上海

证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露管理制度的规定及时披露业绩预告，

相关内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司改聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度财务报告及内部控制审计机构。

    6、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司重视对投资者的回报，经公司第九届董事会第八次会议及

2018 年年度股东大会审议通过，公司决定以 2018 年 12 月 31 日总股本 662,572,861

股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配,每 10 股派现金红利 0.10 元(含

税)。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求，能保障股东的

合理回报并兼顾公司的可持续发展，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程

序和机制完备，切实保障了股东的合法利益。

    7、公司及股东承诺履行情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会江苏监管局《关于进一

步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，公司对本公司相关

方承诺履行情况进行了自查，未发现违反承诺的情况，也不存在不符合中国证监

会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

    8、信息披露执行情况

    报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，认为公司 2019 年的信息

披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要

的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及全体股东的合法权益。

    9、内部控制的执行情况

    报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况，对公司内部控制自我评

价进行了核查，认为公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理
现状，存在个别程序执行不规范等一般内部控制缺陷，对公司内部控制体系运行

未造成实质性的影响。公司及时采取了相关整改措施，整改工作取得了良好效果。

总体上公司内部控制重点活动严格按照公司内部控制各项制度的规定进行，具有

合理性、有效性。

    10、董事会下设专门委员会的运作情况

    我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考

核委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，

在上述各专门委员会工作中，会议的召集召开、审议、表决程序合法，决议合法

有效。我们充分发挥自身的专业优势，独立、客观、审慎地行使表决权，有利于

提高董事会决策的科学性。

    四、总体评价和建议

    2019 年，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了

董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

    2020 年，公司独立董事将根据有关监管要求，围绕董事会相关工作重点，

继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治

理水平的持续提升，维护好公司股东的合法权益。




                                         独立董事：宋超、刘斌、王凌
                                               二〇二〇年四月二十七日
本页无正文，为独立董事《2019 年度独立董事述职报告》之签署页。



独立董事签字：




                                       2020 年 4 月 27 日