江苏澄星磷化工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月十九日
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2019 年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《2019 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2019 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2019 年度财务决算报告》；
（四）审议《2019 年年度报告及其摘要》；
（五）审议《2019 年度利润分配预案》；
（六）审议《关于公司董事和监事 2019 年度报酬的议案》；
（七）审议《关于申请 2020 年度综合授信额度的议案》；
（八）审议《关于续聘公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（九）听取公司独立董事2019年度述职报告。
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2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月19日下午13:30；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2020年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因
故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必
是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
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7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2019年年度股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及
会议决议。
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2019 年年度股东大会参会须知
为确保公司 2019 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》
以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2019 年年度股东大会
参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大
会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股
东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公
司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机
或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的
行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊
情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，
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同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进
行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许
可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东
以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票
均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并
出具法律意见书。
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2019 年年度股东大会秘书处
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议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第九届董事会，向本次会议作 2019 年度董事会工作
报告，请予审议。
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充
分履行公司章程赋予的职责，充分发挥领导决策和经营指导作用，以市场
为导向，以效益为中心，狠抓公司治理和规范运作。全体董事认真执行股
东大会形成的各项决议，勤勉尽责，努力工作，全面完成各项任务，有效
保障了公司和全体股东的利益。
一、2019 年度董事会日常工作情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，全面
贯彻落实股东大会形成的各项决议。
一是提高科学决策的水平
董事会围绕公司发展战略规划实施，认真履行重大事项审议程序，及
时解决转型发展中的实际问题，对公司发展战略、内部考核等提出建议和
意见。
二是加强对公司经营管理层工作的指导
公司董事会坚持以实现股东利益最大化为原则，有效指导经营管理层
组织生产经营活动，跟踪监督企业发展战略落实情况，促进了经营管理层
执行力的提升。
三是注重发挥公司各专业委员会的作用
公司董事会各专业委员会按照各自职责，依法合规地开展工作，对公
司治理、重大投资、并购重组、薪酬考核及高管聘任等事项进行了充分的
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讨论和审议，保证了决策的科学规范和公司的健康持续发展。
（一）董事履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
2019 年内召开董事会会议次数 13 次
其中：现场会议次数 13 次
通讯方式召开会议次数 0次
现场结合通讯方式召开会议次数 0次
年内召开股东大会会议次数 3次
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2019 年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。
（二）董事会各专门委员会 2019 年度履职情况
2019 年，董事会各专门委员会严格按照《工作细则》的规定，各司其
职，充分发挥各自所具有的专业技能，在公司董事会重大事项决策中发挥
了积极作用。
1、董事会战略委员会（成员：江永康(主任)、刘斌、王国忠、蒋建红、
檀庆荣（2019 年 1 月 1 日-2019 年 11 月 26 日）、花伟云（2019 年 11 月 27
日-至今））
根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公
司董事会战略委员会工作细则》等有关规定，公司董事会战略委员会积极
开展工作，切实履行职责。
2019 年，公司董事会战略委员会及时根据公司所处的行业环境、技术
发展状况，结合整体宏观市场环境和行业发展趋势进行了较为系统的战略
规划研究，并根据公司的实际经营情况，持续从发展循环经济、调整产业
产品结构、持续延伸产业链、以及加快海外营销网络渠道布局等多个方面
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进行谋划；同时在加大产品开发投入与技术创新，加快项目建设，加强人
才储备培养，完善考核激励机制等方面提出了重要建议；围绕更高质量可
持续发展的战略目标，提出了稳中求进、效益为先的指导原则。得到管理
层的有效推行和落实，并取得了较为满意的实践效果。
2、董事会审计委员会（成员：宋超(主任)、刘斌、蒋建红）
根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公
司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会围绕
公司内部控制的制度建设及实施、公司聘请审计机构、编制定期报告以及
与外部审计机构和内部审计部门的沟通和督促等重点方面开展工作，充分
发挥了审计委员会监督检查的作用。在年报及相关审计工作中认真履行职
责，能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设
性意见，督促公司在规范健康发展的基础更上新的台阶。
3、董事会薪酬与考核委员会（成员：刘斌(主任)、王凌、王正海）
根据《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》《公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，公司董事会薪酬与考
核委员会切实履行董事会赋予的职责和权限，主要负责制定公司董事以及
高级管理人员的考核激励机制并监督落实情况；制定、审查公司董事以及
高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司的薪酬体系。薪
酬与考核委员会认为公司董事以及高级管理人员根据各自分工，认真履行
相应职责，较好地完成了 2019 年度工作目标和经济效益指标。结合公司所
处的行业薪酬水平，为强化激励、明确责任，对公司董事、高管人员的 2019
年度薪酬进行了调整，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在 2019
年年度报告中披露对其支付的薪酬。
4、董事会提名委员会（成员：王凌(主任)、宋超、姜义平）
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、
《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，公司董事会提名委员会
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积极开展工作，切实履行职责。董事会提名委员会主要负责制定对公司董
事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
公司董事会提名委员会认为：目前公司董事会的组成和管理架构是适合的，
公司本届董事会董事以及高级管理人人选是称职的，选任程序合法，符合
上市公司规范治理的相关要求。
（三）公司治理的规范化建设情况
2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大
会、董事会、监事会；公司董事、监事和高级管理人员能够按照上海证券
交易所相关业务规则和有关法律、法规的要求履行职责，公司治理机制能
够有效发挥作用。公司根据自身业务发展情况和管理需要合理设置了内部
机构，对各部门和岗位的权限、责任和审批程序等有了更为明确合理的规
定。公司建立健全并严格执行内部控制制度，涵盖了公司的各个管理环节，
保证了公司经营业务的有效开展，符合公司发展的要求，在完整性、有效
性和合理性方面进行更好的完善，并得到了有效执行，内控环境良好、风
险控制有效，切实维护公司及全体股东利益，公司治理水平和运行质量不
断提高。
二、董事会关于公司 2019 年度经营情况的讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，全球经济增速持续放缓，中美贸易战导致市场波动加大，
出口成本增加，而大宗原材料价格处于高位，市场需求疲软，公司终端产
品的盈利能力受到一定影响。随着全国 “三磷”专项排查整治工作持续高
压和推进，磷化工行业正面临愈发严格的安全环保压力，7 月份以来，受
西南云贵川等地区黄磷行业环保集中整治影响，黄磷开工率大幅下滑，带
动黄磷价格阶段性大幅上涨，同时也带动磷化工市场行情短期较大波动，
公司黄磷、磷酸、磷酸盐系列产品市场价格出现不同幅度上涨。公司得益
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于近几年在安全环保方面的高要求和高投入，在符合行业安全环保标准要
求下保证了公司黄磷生产装置的开车率和日常生产经营的正常开展，同时
公司严格控制生产成本，制定科学灵活的市场营销策略，充分发挥上下游
产业链一体化优势，全年总体取得了良好经营效益。2019 年，公司实现营
业收入 330,996.02 万元，比上年同期增加 5.20%；实现归属于上市公司股
东的净利润 6,035.55 万元，比上年同期增加 212.18%。
面对复杂多变的市场形势和日益激烈的竞争态势，报告期内，公司积
极调整产品结构和经营策略，科学组织生产经营，坚持以效益为中心，着
力开展循环增效、降费增收等举措，为公司转型升级和高质量发展进一步
奠定了良好的基础：
1、随着子公司宣威磷电系列项目的建成投运，宣威磷电的经营情况得
到明显改善：矿粉成球项目的建成投运，有效提升了宣威磷电的资源循环
利用效率；随着锅炉煤改黄磷尾气发电项目投运和增容 220KV 高压线路项
目竣工使用，将有效降低黄磷生产的用电成本；宣威小菁铁路站线顺利建
成开通，也将降低宣威磷电黄磷产品及生产物资的物流成本，并将提高物
流运输效率。
2、公司向产业链高附加值产品延伸取得积极成效：磷酸氢钙扩能改造
项目、半导体级磷酸、药用级磷酸氢钙等新产品的顺利投产并逐渐进入市
场，获得客户的一致认可；通过与知名院校的产学研合作，高纯电子级磷
酸取得进一步突破，目前各项指标达到国际领先水平，能满足国内外主流
半导体客户的质量要求，产品应用主要在芯片和超大集成电路等领域。 3
万吨级高纯电子级磷酸扩产项目建设正在积极推进中。
3、公司控股孙公司无锡澄泓的半导体、液晶面板行业用超净高纯电子
化学品剥离液、蚀刻液等产品在业内的品牌知名度进一步提升，与部分知
名客户建立了良好的合作关系，市场开拓持续向好，盈利能力进一步提升；
控股孙公司绵阳澄泓 6 万吨级电子化学品项目已建成验收并顺利投产，产
品包括剥离液、蚀刻液、显影液等，主要为中西部液晶面板市场和客户提
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供更高效优质的配套服务，公司在电子化学品产业布局也取得了实质性的
成效。
4、子公司宣威磷电小菁铁路站点建成投运、子公司广西钦州澄星 5 万
吨级泊位码头初步建成，黄磷运输专用铁路线正式开通投入运行，有利于
公司进一步发挥矿、电、磷一体化产业链优势和集公路、水路、铁路、海
运为一体的自营物流网络优势，紧密协同自有资源和市场资源，加强供应
链统一管理，更高效地服务国内外市场和客户。
5、控股子公司雷打滩水电站以及控股子公司弥勒磷电保持稳健运营，
发展态势持续良好。弥勒磷电磷炉自动化改造完成，蒙自北站顺利投运。
后续部分技改和新投建项目正积极推进，年产 10 万吨黄磷生产矿粉成球综
合利用项目、磷炉尾气锅炉技改扩建项目、磷炉技术改造项目均在加快推
进中，建成后将进一步增强公司的盈利能力和综合经营效益。
6、2019 年 6 月公司启动与江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄
星集团”）重大资产重组，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买江
苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司合计持有的汉邦（江阴）
石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）100%股权，并募集配套资金。2019
年 6 月 21 日公司召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会
议审议通过了重组相关议案。重组进展相关公告已先后披露于上海证券交
易所网站和《上海证券报》。
本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于
受新型冠状病毒引起的肺炎疫情等影响，澄星集团及其关联方清理对汉邦
石化的非经营性资金占用的工作进度延缓，无法在 2020 年 4 月 30 日前彻
底完成对汉邦石化的非经营性资金占用的清理工作。为切实维护上市公司
和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，
决定终止本次重大资产重组事项。
本次重组尚未通过股东大会审议，重组方案未正式生效，公司尚未参与
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汉邦石化的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公
司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发
展战略，待条件成熟时，公司将继续积极推进与澄星集团的重大资产重组，
并将继续根据战略发展规划，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，提
高业务协同和整合，在继续发挥自身核心优势的同时持续完善产业布局，
不断提升公司的可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
（二）报告期内主要经营情况
2019 年，公司实现销售收入 330,996.02 万元，同比增加 5.20%；实
现净利润 13,663.70 万元，同比增加 75.48%；其中归属于母公司净利润
6,035.55 万元，同比增加 212.18%；实现每股收益 0.09 元。
（三）发展战略和经营计划进展说明
公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头
延伸。公司上下紧紧围绕年初制定的经营计划，通过创新突破转换动能，
项目投入增强后劲，咬定目标攻坚克难，积极应对政策和市场变化。2019
年公司完成年计划销售收入的 100.30%；完成年计划营业总成本的 96.53%。
（四）核心竞争力分析
经过多年的发展和积累，公司在品牌、规模及技术实力等综合实力和
影响力上有了较大的增强，主要体现在以下方面：
1、精细磷产品优势
目前公司已成为国内精细化程度高、规模大、产品种类多和技术成熟
的精细磷化工企业，形成了食品级磷酸、电器级磷酸、高纯电子级磷酸、
牙膏级磷酸氢钙、磷酸盐和电子化学品等技术含量高，品类丰富的下游精
细磷化工产品系列，应用领域相当广泛。公司的剥离液、蚀刻液等电子化
学品的品牌知名度进一步提升，与部分知名客户建立了良好的合作关系。
牙膏级磷酸氢钙、磷酸、磷酸盐产品是众多国内、国际知名企业的指定供
应商，多年来保持着稳定的合作关系，国内外战略客户逐年增加。
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2、矿电磷一体化优势
公司由下游精细磷化工行业起步，沿产业链向上游的矿山（磷矿、煤
矿）、电力（水电站、火电站）、黄磷、下游精细磷化工系列产品生产、销
售，以及集公路、水路、铁路、海运为一体的专用物流网络配套等纵深发
展，发挥产业链各环节业务的协同及互补效应，保证了公司稳定的原材料
来源和能源供给，多环节突显成本节约效益，较好地增强了自身的抗风险
能力，形成了生产成本优势和独到的产业链竞争优势，保障公司的持续稳
健发展。
3、产业布局的优势
我国磷矿资源主要在西南云贵川地区，公司黄磷生产基地位于云南，
而精细磷化工生产基地位于东部沿海和广西沿海地区，精细磷化工产品的
消费市场主要在沿海地区和海外市场，交通运输便捷，终端产品生产基地
靠近主要目标市场，配以完善的物流配送网络，具备完整而独特的产业布
局优势。
4、技术创新优势
近年来公司着重推进磷化工产业转型，加大在设备升级、产品开发，
技术创新、安全环保节能方面持续投入，不断培育新的发展竞争优势。公
司牙膏级磷酸氢钙保持国际先进技术水平，高纯电子级磷酸、电子化学品、
药用级磷酸氢钙、复配磷酸盐开发逐年取得进展和突破，公司功能性磷酸
盐项目新产品的研发被列入 2019 年江苏省重点技术创新项目导向计划。公
司节能增效、环保降耗、循环利用等项目方面取得良好成效。
5、市场及品牌优势
公司坚持实施适应、加盟、融合的国际化发展战略，多年来与国内外
众多客户建立了良好稳定的战略合作关系，“澄星”系列磷化工产品得到众
多国际知名公司的认证，具有较好的品牌及商誉优势。公司商业信誉卓著，
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具备较强的市场营销能力，市场基础扎实，营销网络遍布亚欧美非等数十
个国家和地区，具有较强的国际知名度和广阔的市场发展空间。
6、环保节能优势
公司始终围绕“资源节约型、环境友好型、经济循环型、综合效益型、
和谐发展型”的发展目标，高度重视绿色发展，积极践行生态优先，坚定
朝着“绿色化工”“美丽化工”方向努力和转变。近年来公司环保投入累计
数额较大，通过引入先进技术和先进环保设施对“废气、废水、废渣”进
行“吃干榨净”，做到了经济发展讲循环，循环之中讲经济，子公司宣威磷
电和弥勒磷电两个黄磷厂因此相继被评为“能效领跑标杆企业”，公司荣获
第三批中国石油和化工行业“绿色工厂” 称号。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，随着我国经济高速发展和现代工、农业的发展加速，我国磷
化工行业已从以黄磷为主的初级磷矿加工发展成为以黄磷深加工和磷酸精
细化、高端化为主导的现代磷化工产业，形成了科、工、贸、产、供、销
为一体的完整精细磷化工生产体系，产业布局和产品结构的调整更为科学
合理，国家通过安全环保督查、供给侧改革、去产能等措施提高行业准入
门槛，淘汰落后产能，推动磷化工产业整合和产业转型升级，使得行业内
一些掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅以“矿电磷一体化” 并注重
安全环保投入的企业将抢占未来行业制高点，注入企业持续发展的强劲生
命力，在行业竞争中占据独到优势。
我国是磷资源大国，也是磷化工产品生产和消费大国，经过多年行业
发展和资源整合，逐渐形成了产业集聚化、集约化和精细化的优势特征。
高端磷化工产业是我国发展高新技术的重要支撑，也是我国磷化工行业实
现由磷化工大国向磷化工强国转变之必然。“产业集聚化、集约化、精细化
和绿色化”已成为我国磷化工产业的发展趋势。同时，国家正在通过实施
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“中国制造 2025、减税降费、供给侧改革”等一系列措施来支持实体经济
发展和改善经营环境，这无疑会给公司及磷化工行业带来良性的发展机会。
（二）公司发展战略
1、公司的发展战略是“以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、
两头延伸”。紧紧围绕“资源节约型、环境友好型、经济循环型、综合效益
型、和谐发展型”的发展目标，积极践行生态优先，绿色发展理念，坚定
朝着“绿色化工”方向转变；稳中求进，效益为先，通过创新突破转换动
能，项目投入增强后劲，品牌建设扩展市场，规范管理稳健运营；持续推
进美丽化工建设，强化安全环保，让安全经济、循环经济、绿色经济助推
公司实现高质量、高效益、可持续发展的战略目标。
2、公司的发展规划是立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、
技术优势和产业整合优势的矿、电、磷一体化产业链为中心目标，通过开
发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代，做
好节能减排工作，发展循环经济，不断提高企业市场竞争能力；积极整合
水电、火电和磷矿等资源，实现产业链向上游的延伸；以资源、成本、科
技、品种、质量和服务的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最终实现
科技含量高、经济、社会效益好、资源配置合理、具有企业核心竞争力和
可持续发展能力的世界知名的精细磷化工企业的战略目标。
2020 年，公司将以稳中求进的工作总基调，紧扣产业升级和高质量发
展目标，在深化改革的同时继续稳步推进产融结合之路。一方面，以公司
现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥
产业链上的资源配套优势，加快推进磷化工生产吃干榨尽、综合利用及降
本增效系列项目，深入挖掘下游深加工化工产品的潜在价值；另一方面，
要充分发挥上市公司的融资功能，在对企业内部优质资产或潜力项目充分
调研的基础上，借力资本市场积极谋求新的经济增长点，增强公司持续盈
利能力，为社会、为广大投资者创造更大的价值。
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（三）经营计划
2020 年，公司经营管理层计划实现营业总收入 33 亿元，计划营业总成
本 28 亿元，三项期间费用控制在 4 亿元以内。
（四）可能面对的风险
1、国内实体企业尤其化工类企业发展环境和监管要求越加严苛，行业
整合和供给侧改革力度加强，公司所属磷化工行业持续面临结构性产能过
剩的问题；随着湿法磷酸精制工艺技术的进步，对公司的热法磷酸市场冲
击加剧，公司面临的产品和产业结构调整压力更加急迫。
2、公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿石及电
耗占比较高，尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力，但原辅材料、
能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩带来不确定性影响。
3、公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对安全、环境保护要求
较高。随着中央环保督查力度持续加大，产业政策调控力度增加，行业治
理进入常态化，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司面临的
安全环保挑战性较大，在环保方面的投入成本也进一步增大。
4、近两年公司主营业务收入的构成中，国外销售收入占比均约在三成
左右，目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇
率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而
影响公司的收益水平。若未来人民币大幅升值，公司的境外业务可能持续
受到一定影响。
5、2019 年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，
随着疫情全球蔓延加剧，对全球市场和经济活动产生了全面而深远的影响，
企业经营面临的不确定因素大大增加。目前，尽管我国的疫情防控形势持
续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。 新冠肺炎疫情对全球经济
产生的重大影响，给世界经济复苏带来了巨大冲击，虽然国家出台了保增
长、扩内需的一系列政策措施，但化工行业的复苏相对滞后，公司上下游
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江苏澄星磷化工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
客户能否尽快恢复正常经营水平存在不确定性，预计对公司正常生产经营
产生一定影响，部分产品的国内销售量可能不达预期。同时，国际市场需
求也将因疫情受到抑制，公司产品出口可能受到一定影响从而对公司业绩
造成不利影响。公司将多措并举，在保证员工身体健康的同时积极促进正
常的生产经营，并将积极关注国家针对疫情制订的相关产业扶持政策，制
定具有前瞻性的发展战略，尽可能地降低本次疫情带来的经营风险。
2020 年是我国“十三五”规划的收官之年，也是公司谋求产业升级、
实现自我突破的关键一年，面对形势严峻的宏观经济环境和日益激烈的市
场竞争，以及高标准的安全环保要求，公司董事会将坚定信心，站位全局，
攻坚克难、积极担当，全面提升抵御政策风险与市场经济风险的能力，严
格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，规范运作、科学决策，突出
创新驱动，加快产业转型升级，在充分发挥公司的行业优势和产业链优势
的同时借力国家产业政策，谋求并探索进一步做优做强的发展思路，坚持
讲效益、讲效率、讲成果，为公司高质量发展不懈努力，坚定朝着“绿色
化工”方向前进，为建设成为中国一流、世界知名的精细磷化工企业做出
更大的贡献。
请各位股东及股东代表审议！
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议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第九届监事会，向本次会议作 2019 年度监事会工
作报告，请予审议。
2019 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中勤勉尽责，恪尽
职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营
活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公
司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起
到了积极作用，切实保证了公司规范运作。现就公司监事会 2019 年度工作
情况报告如下：
一、2019 年度监事会会议情况
2019 年公司监事会召开了 7 次监事会会议，列席了 13 次董事会会议和
3 次股东大会会议。
监事会会议召开情况：
（一）公司于 2019 年 3 月 29 日召开公司第九届监事会第五次会议，
应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2018 年监事会工作报告》、 2018
年度财务决算报告》、《公司 2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年度利润分
配预案》、《2018 年度内部控制报告》、《关于同一控制下企业合并追溯调整
2018 年度期初数及上年同期数的议案》、《关于公司监事 2018 年度报酬的议
案》、《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》。
（二）公司于 2019 年 4 月 29 日召开公司第九届监事会第六次会议，
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应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2019 年第一季度报告全文及
正文》的议案。
（三）公司于 2019 年 6 月 21 日召开公司第九届监事会第七次会议，
应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有
限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于江苏澄星磷化工股份有限公
司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易构成重大
资产重组的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司与交易对方签署附
条件生效的<发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议>的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明
的议案》、《关于拟聘请中介机构为公司本次重大资产重组提供服务的议
案》 。
（四）公司于 2019 年 7 月 16 日召开公司第九届监事会第八次会议，
应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议
案》。
（五）公司于 2019 年 8 月 30 日召开公司第九届监事会第九次会议，
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应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2019 年半年度报告全文及其
摘要》。
（六）公司于 2019 年 10 月 24 日召开公司第九届监事会第十次会议，
应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议
案》。
（七）公司于 2019 年 10 月 30 日召开公司第九届监事会第十一次会议，
应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2019 年第三季度报告全文及
正文》的议案。
二、检查公司财务情况
2019 年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行
了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运
行正常；监事会审阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告后认为，公司 2018 年度财务状况良好，真实、客观和公正地反映了公
司 2018 年度的财务状况和经营成果。
三、募集资金使用情况
公司最近一次募集资金为 2007 年 5 月发行公司可转换债券所募集，目
前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金
使用到本期的情况。
四、公司收购、出售资产情况
2019 年，公司监事会对公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）事项进行了监
督、核查后认为：上述重大资产重组遵循了公平、公开、公正的原则，决
策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求及时履
行了信息披露义务，符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，有利于
进一步提高公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续发
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展，符合公司和全体股东的利益。
五、对公司日常关联交易情况的意见
公司监事会对 2019 年度发生的日常关联交易进行监督、核查后认为：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正
的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关
要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东
利益尤其是中小股东利益的行为。
请各位股东及股东代表审议！
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议案三
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据公司 2019 年度经营情况和财务状况，结合公司 2019 年度财务报
告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面我向
本次会议作 2019 年度财务决算情况的报告，请予审议。
一、经营情况 单位：元 币种:人民币
科目 2019 年完成数 2018 年完成数 变动比例（%）
营业收入 3,309,960,191.35 3,146,473,981.15 5.20
营业成本 2,702,946,056.82 2,634,739,801.69 2.59
销售费用 99,294,361.80 101,769,395.34 -2.43
管理费用 133,809,368.61 108,551,225.35 23.27
财务费用 165,877,042.43 201,486,838.51 -17.67
营业外收入 5,870,612.39 2,192,675.83 167.74
营业外支出 12,066,310.83 1,642,305.25 634.72
归属于母公司所有者的
60,355,526.22 19,333,590.11 212.18
净利润
与 2019 年预算比较
项目 2019 年完成数 2019 年预算数(亿) 完成比例（%）
营业总收入 3,309,960,191.35 33 100.30
营业总成本 2,702,946,056.82 28 96.53
费用 398,980,772.84 4 99.75
备注：管理费用增加的原因主要是 2019 年度公司拟收购汉邦石化发生
的约 975 万中介费用，另外宣威磷电下属子公司荣昌煤磷因采矿权手续增
加了 300 万管理费用，其他增加为正常经营形成的自然增长。营业外收入
增加主要是本年度宣威磷电增加约 177 万废钢销售收入所致。营业外支出
增加主要是公司本年度核销以前年度多缴纳 767 万所得税款所致。
二、主要财务数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
(%)
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基本每股收益（元／股） 0.09 0.03 200.00 0.14
稀释每股收益（元／股） 0.09 0.03 200.00 0.14
扣除非经常性损益后的基
0.07 -0.07 200.00 0.04
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
3.52 0.91 增加 2.61 个百分点 4.34
（%）
扣除非经常性损益后的加
2.83 -2.31 增加 5.14 个百分点 1.35
权平均净资产收益率（%）
三、资产、负债情况分析 单位：元 币种：人民币
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
主要是报表科目在 2019 年
应收票据 30,202,339.46 0.37 -100 按新金融工具准则进入应收
款项融资。
主要是因客户以应收票据结
应收款项融资 79,765,793.27 0.99 - 100.00
算增加所致。
主要是因期初预付原料款在
预付款项 87,105,661.48 1.08 161,716,360.26 1.99 -46.14
本期到货到票所致。
主要是本期期末未抵扣进项
其他流动资产 33,691,678.97 0.42 71,142,742.99 0.88 -52.64
减少所致。
主要是本期审计调整部分长
长期待摊费用 60,974,728.57 0.76 112,653,027.48 1.39 -45.87 期待摊费用至无形资产所
致。
其他非流动资 主要是本期末在建工程未与
48,613,108.02 0.60 34,715,449.99 0.43 40.03
产 供应商结算所致。
主要是因黄磷市场价格处于
相对高位，客户持币观望导
预收款项 49,630,450.10 0.61 81,176,487.18 1.00 -38.86
致黄磷销售预收款较前期减
少所致。
主要是本期期末计提年终奖
应付职工薪酬 32,940,376.54 0.41 22,338,286.46 0.28 47.46
金高于 2018 年度所致。
主要是长期借款和融资租赁
一年内到期的
567,561,879.28 7.03 817,746,705.05 10.07 -30.59 款到期归还，使总额正常减
非流动负债
少所致。
主要是本期未发生新的长期
借款，且前期借款已转入一
长期借款 240,000,000.00 2.96 -100.00
年内到期的非流动负债所
致。
主要是前期融资租赁款在本
长期应付款 97,678,715.35 1.21 195,904,519.87 2.41 -50.14
期正常减少所致
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四、现金流量表科目分析 单位：元 币种:人民币
变动比
科目 2019 年度 2018 年度 原因
例(%)
主要是 2018 年度报告期内同一
收到其他与经营活动有关
41,345,516.76 96,704,774.08 -57.25 控制下企业合并雷打滩水电收回
的现金
期初关联方借款 4992 万元所致。
处置固定资产、无形资产 主要是 2018 年度报告期内收到
和其他长期资产收回的现 26,548.67 71,530,294.67 -99.96 澄张路 18 号搬迁补偿款 7151.69
金净额 万元所致。
购建固定资产、无形资产
主要是 2019 年度较 2018 年固定
和其他长期资产支付的现 132,839,663.94 257,836,068.66 -48.48
资产及在建工程构建减少所致。
金
主要是 2018 年收购雷打滩水电
取得子公司及其他营业单
376,875,375.33 -100.00 及贵州兴润益共计 37687.50 万
位支付的现金净额
元所致。
主要是 2018 年收购雷打滩水电
投资活动产生的现金流量
-132,813,115.27 -563,181,149.32 -76.42 及贵州兴润益导致投资支出较大
净额
所致。
主要是吸收外部投资款减少所
吸收投资收到的现金 728,700.00 5,471,200.00 -86.68
致。
2019 年 23000 万主要为收到融资
收到其他与筹资活动有关 性保证金退回，相较 2018 年少了
230,000,000.00 362,508,736.56 -36.55
的现金 宣威磷电的 18000 万的融资租赁
款。
主要是 2018 年内同一控制下企
分配股利、利润或偿付利
201,152,180.06 387,782,702.94 -48.13 业合并雷打滩水电支付 1.46 亿
息支付的现金
分红所致。
主要是 2018 年内同一控制下企
其中：子公司支付给少数
65,700,000.00 -100.00 业合并雷打滩水电支付给少数股
股东的股利、利润
东的分红款所致。
支付其他与筹资活动有关 主要是报告期内支付融资性保证
660,076,396.56 112,133,688.53 488.65
的现金 金累计额 57024 万元所致。
四、汇率变动对现金及现 主要是报告期内汇率变动对货币
2,328,446.54 304,612.70 664.40
金等价物的影响 资金项目影响较大所致。
五、现金及现金等价物净 主要是报告期内投资现金流出较
359,665,125.22 -283,154,945.15 -227.02
增加额 少所致。
请各位股东及股东代表审议！
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议案四
2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的
通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号—财务报告一般规定》（2015 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）的有关要求，公司编制了 2019
年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定定于 2020 年 4 月
28 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上进行公开披露。
请各位股东及股东代表审议！
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议案五
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2019 年度实现归属于母公司所有者净利润 60,355,526.22 元，实现母
公司净利润-2,416,317.16 元，加年初未分配利润 332,619,372.08 元,减
去 2018 年 度 分 配 股 利 6,625,728.61 元 ， 本 次 可 供 股 东 分 配 利 润
323,577,326.31 元。截至 2019 年末，资本公积金余额 229,802,076.78 元。
公司最近一期利润分配是 2019 年 6 月份实施的 2018 年度现金分红方
案：每 10 股派发 0.10 元现金红利(含税)。
鉴于新型冠状病毒感染肺炎疫情在全球蔓延加剧，对全球市场和世界
经济带来了巨大冲击，企业经营面临的困难和不确定性大大增加，预计对
公司市场销售和和经营业绩造成不利影响。基于公司部分项目建设的资金
需求、未来投资规划及长期发展的需要，从公司实际经营角度出发，确保
公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经
营风险，保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，
公司拟定 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本为
基数，每 10 股派发 0.10 元现金红利(含税)，分红金额 6,625,728.61 元(含
税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股，资本公积金不转
增股本。
请各位股东及股东代表审议！
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议案六
关于公司董事和监事 2019 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》和《薪
酬改革实施办法》的有关规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，
并结合公司生产经营实际，经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，拟
定 2019 年度在公司领取薪酬的董事和监事人员报酬方案如下：
姓名 职务 2019 年度报酬（万元）
王国忠 现任董事、总经理 47.92
蒋建红 现任董事、副总经理 41.79
王正海 现任董事、副总经理 33.59
姜义平 现任董事 31.78
檀庆荣 离任董事、财务总监 39.41
花伟云 现任董事、财务总监 43.30
宋超 现任独立董事 5
刘斌 现任独立董事 5
王凌 现任独立董事 5
吴仕英 现任职工代表监事 38.92
合计 291.71
【注：公司董事长江永康先生、监事陈劲杉女士、华凯女士因在股东单
位任职，不在本公司领取报酬。】
请各位股东及股东代表审议！
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议案七
关于申请 2020 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资
渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2020 年度拟向
银行等金融机构申请不超过 50 亿元人民币的综合授信额度，期限为自 2019
年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限
于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司
的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与
公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需
求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综
合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文
件。
请各位股东及股东代表审议！
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议案八
关于续聘公司 2020 年度财务报告
及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 11 月改聘了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以
下简称“苏亚金诚”）为 2019 年度财务报告及内部控制审计机构，苏亚金
诚审计团队遵循独立、客观、公正的执业原则，对公司 2019 年度的财务数
据进行了认真细致的核查和独立判断，对公司的财务报告、内控制实施了
审计、鉴证，圆满完成了审计工作。
鉴于审计工作开展以来双方建立的良好合作关系，同时兼顾公司财务
审计业务的连续性、完整性，在征求公司董事会审计委员会和独立董事意
见的基础上，提议继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事
会决定其审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议！
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独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2019 年，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、独立董事工作制度等
相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项
工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名，分别为刘斌先生、
宋超先生、王凌先生。公司独立董事熟悉公司经营管理相关的法律法规，
具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本公司不拥有任何业务或财
务利益，也不担任公司的任何管理职务，不存在影响独立性的情况。公司
独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
刘斌：男，1972 年生，农工民主党党员，大专学历，高级会计师、中
国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、中国注册房地产
估价师。曾任无锡普信会计师事务所副主任会计师，江苏天衡会计师事务
所无锡分所部门负 责人，江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江阴
中正普信会计师事务所副所长，江苏阳光股份有限公司独立董事，江苏三
房巷实业股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起任本公司独立董事。
宋超：男，1972 年生，大学本科学历，中国注册会计师。历任江苏江
阴会 计师事务所业务助理、项目负责人、注册会计师、审计业务部经理，
江阴暨阳会计师事务所有限公司审计业务部经理、副主任会计师、主任会
计师，2016 年 1 月至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司董事。曾任江
苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起任本公司独立
董事。
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王凌：男，1973 年生，大学本科学历，律师。2008 年至 2011 年 3 月
任江苏远闻律师事务所江阴分所律师，2011 年 4 月至 2017 年 5 月任远闻（上
海）律师事务所律师，2017 年 6 月至今任远闻（江阴）律师事务所律师，
现任江苏阳光股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2019 年，公司共召开董事会 13 次，股东大会 3 次。公司独立董事出席
董事会、股东大会的情况列示如下：
2019 年度应参加
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会（次）
刘斌 13 13 0 0
宋超 13 13 0 0
王凌 13 13 0 0
2019 年度应参加
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
股东大会（次）
刘斌 3 3 0 0
宋超 3 3 0 0
王凌 3 3 0 0
公司独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相
关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公
司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性
的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利
润分配方案、对外担保、董事和高管人员报酬、重大资产重组、改聘审计
机构、补选董事及聘任财务总监等重大事项发表了独立意见，对公司董事
会及各专门委员会的决议事项无异议。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高级管理人员的
联系和沟通，深入了解公司业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见
和建议。为保障独立董事有效履职，公司提供了独立董事履职所需的各项
必要条件，董事会、经营管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给
予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、信息披露的执行情况、
内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依
法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出
了建议。
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2019 年度日常关联交易事项进行了核查并发表
了独立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必需的事项；
关联董事在表决过程中进行了回避，表决程序合法；关联交易定价公允、
合理，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损
害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解，
并查阅了相关资料后认为，整体上公司严格按照国家的有关法律法规和关
于对外担保的有关规定履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担
保的情况。2019 年度公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的
收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平，不存在损
害公司及股东利益的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司发布了业绩预告，公司独立董事认为，公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露管理制度的规定及时
披露业绩预告，相关内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司改聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务报告及内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司重视对投资者的回报，经公司第九届董事会第八次会
议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司决定以 2018 年 12 月 31 日总股
本 662,572,861 股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配,每 10 股
派现金红利 0.10 元(含税)。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东
的合理要求，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，分红标准
和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，切实保障了股东的合法
利益。
7、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会江苏监管
局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，
公司对本公司相关方承诺履行情况进行了自查，未发现违反承诺的情况，
也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超
期未履行的承诺。
8、信息披露执行情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，认为公司 2019 年的
信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
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在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及全体股东的合
法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况，对公司内部控制
自我评价进行了核查，认为公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披
露了公司管理现状，存在个别程序执行不规范等一般内部控制缺陷，对公
司内部控制体系运行未造成实质性的影响。公司及时采取了相关整改措施，
整改工作取得了良好效果。总体上公司内部控制重点活动严格按照公司内
部控制各项制度的规定进行，具有合理性、有效性。
10、董事会下设专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各专门委员会议事
规则的规定，在上述各专门委员会工作中，会议的召集召开、审议、表决
程序合法，决议合法有效。我们充分发挥自身的专业优势，独立、客观、
审慎地行使表决权，有利于提高董事会决策的科学性。
四、总体评价和建议
2019 年，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提
升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。
2020 年，公司独立董事将根据有关监管要求，围绕董事会相关工作重
点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，促进董事会科学决策水
平和公司治理水平的持续提升，维护好公司股东的合法权益。
独立董事：刘斌、宋超、王凌
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