澄星股份：德恒律师事务所关于澄星股份终止重大资产重组相关内幕知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见2020-05-13
德恒上海律师事务所
关于江苏澄星磷化工股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层 邮编：200080
电话（Tel）：86-21-55989888 传真（Fax）：86-21-55989898
德恒上海律师事务所 关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见
德恒上海律师事务所
关于江苏澄星磷化工股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项法律意见
德恒 02F20190325-00002 号
致：江苏澄星磷化工股份有限公司
根据江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“上市公司”）
与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受
澄星股份委托，就澄星股份拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，
担任澄星股份的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）《上市公司信息披露
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》（2018 年修订）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相
关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等现行有效的法律、法规及规范性文件的
相关规定，对本次重大资产重组相关方及其有关人员在本次重大资产重组预案披
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露之日起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之日（即 2019 年 6
月 22 日至 2020 年 4 月 27 日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况
进行了专项核查，并出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、自查期间买卖上市公
司股票相关主体出具的自查报告、书面说明等资料。本所承办律师合理运用了包
括但不限于书面审查、视频访谈等方式进行了查验。其中，对于出具本法律意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司
或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行有效法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定而出具本法律意见。
本所及承办律师出具本法律意见的已得到并最终依赖于上市公司作出的如
下保证：上市公司已向本所提供了为出具本法律意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供
给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及
证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之
处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件。
本法律意见仅就本次重大资产重组相关方及其有关人员在自查期间内二级
市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查
意见。本所同意将本法律意见作为上市公司终止本次交易所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，出具核查意见如下：
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并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
本次自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（2019 年 6 月 22 日）起至
上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之日（2020 年 4 月 27 日）止。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人，上市公司董事、
监事、高级管理人员，交易对方及有关知情人员，本次重大资产重组的中介机构
及有关知情人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内，上述
纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
序 合计买入股 合计卖出股 结余股数
姓名 关联关系
号 数（股） 数（股） （股）
上市公司控股股东江阴澄星实业
1 万凤英 集团有限公司（以下简称“澄星集 14,000 32,900 0
团”）董事吴亮之母
2 王建华 上市公司控股股东澄星集团监事 5,000 23,000 0
上市公司控股股东澄星集团监事
3 王颢僮 2,400 2,400 0
王建华之女
4 夏掌兴 上市公司前员工夏正华先生之父 16,000 16,000 0
5 盛秀琴 上市公司前员工夏正华先生之母 9,000 8,500 500
1. 根据万凤英女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
万凤英于 2019 年 6 月 25 日至 2019 年 7 月 17 日期间买卖澄星股份股票，累计买
入 14,000 股，累计卖出 32,900 股，结余股数为 0。针对上述买卖情况，万凤英女
士已出具书面说明如下：“本人万凤英作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团
有限公司董事吴亮的母亲，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与
承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在
本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、
本人买卖澄星股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券
法律法规不太熟悉，在自查期间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进
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行交易的情形；3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任
何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指
示或建议；4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。
本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
同时，吴亮先生就其母亲万凤英女士买卖澄星股份股票事宜出具书面说明如
下：“1、本人亲属万凤英在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲属
万凤英以其个人名义开立；2、对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露
的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密
义务，并未向本人亲属万凤英透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或
暗示的方式向本人亲属万凤英作出买卖澄星股份股票的指示；3、上述买卖澄星
股份股票的行为，系本人亲属万凤英根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；4、本人对本说明的真
实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、
重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
2. 根据王建华先生出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
王建华自 2019 年 7 月 18 日至 2020 年 2 月 19 日期间买卖澄星股份股票，累计买
入 5,000 股，累计卖出 23,000 股，结余股数为 0。针对上述买卖情况，王建华先
生已出具书面承诺如下：“本人作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公
司监事，就自查期间本人买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本
人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产
重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖澄星股份
股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、
知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖
澄星股份股票的指示或建议。2、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，
并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本
人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
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3. 根据王颢僮女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
王颢僮在 2019 年 6 月 25 日、2019 年 7 月 11 日累计买入 2,400 股澄星股份股票，
并在 2019 年 6 月 26 日和 2019 年 7 月 12 日全部卖出，累计卖出 2,400 股澄星股
份股票，结余股数为 0。针对上述买卖情况，王颢僮女士已出具书面说明如下：
“本人王颢僮作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司监事王建华的
女儿，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自
查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相
关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本人买卖澄星股份股
票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自查期间从未自任何他人处获
取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于
买卖澄星股份股票的指示或建议；4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿
意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
同时，王建华先生就其女儿王颢僮女士买卖澄星股份股票事宜出具书面说明
如下：“1、本人亲属王颢僮在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲
属王颢僮以其个人名义开立；对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的
信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义
务，并未向本人亲属王颢僮透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向本人亲属王颢僮作出买卖澄星股份股票的指示；上述买卖澄星股份股
票的行为，系本人亲属王颢僮根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独
立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，
亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。2、本人对本说明的真实性、准
确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏
之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
4. 根据夏掌兴先生出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
夏掌兴自 2020 年 2 月 12 日至 2020 年 3 月 18 日期间买卖澄星股份股票，累计买
入 16,000 股，累计卖出 16,000 股，结余股数为 0。针对上述买卖情况，夏掌兴先
生已出具书面说明如下：“本人夏掌兴作为澄星股份前员工夏正华的父亲，就自
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并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见
查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖
澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行
决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本人买卖澄星股份股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和
投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期
间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自
查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内
幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议；4、倘若本人上述
承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，
具有不可撤销的法律效力。”
5. 根据盛秀琴女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
盛秀琴自 2019 年 7 月 17 日至 2020 年 4 月 3 日期间买卖澄星股份股票，累计买
入 9,000 股，累计卖出 8,500 股，结余股数为 500。针对上述买卖情况，盛秀琴女
士已出具书面说明如下：“本人盛秀琴作为澄星股份前员工夏正华的母亲，就自
查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖
澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行
决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；2、本人买卖澄星股份股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和
投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期
间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；3、本人在自
查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内
幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议；4、倘若本人上述
承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，
具有不可撤销的法律效力。”
同时，夏正华先生就其父亲夏掌兴先生、母亲盛秀琴女士买卖澄星股份股票
事宜出具书面说明如下：“1、本人亲属夏掌兴、盛秀琴在自查期间买卖澄星股
份股票的股票账户系本人亲属夏掌兴、盛秀琴以其个人名义开立；2、对于本次
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并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见
重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政
法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属夏掌兴、盛秀琴透
露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属夏掌兴、
盛秀琴作出买卖澄星股份股票的指示；3、上述买卖澄星股份股票的行为，系本
人亲属夏掌兴、盛秀琴根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；4、本人对本说明的真实性、准确性
承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
合计买入股 合计卖出股数 结余股数
名称 关联关系
数（股） （股） （股）
上海海通证券资产 本次交易独立财务顾问
管理有限公司（以 海通证券股份有限公司
41,500 41,500 0
下简称“海通资 （以下简称“海通证
管”） 券”）的全资子公司
本次交易独立财务顾问海通证券的全资子公司海通资管管理的“海通半年
升”、“海通海蓝消费精选”、“海通海蓝宝银”基金产品自 2019 年 11 月 12 日
至 2019 年 11 月 20 日期间存在买卖澄星股份股票的情况，其累计买入 41,500 股，
累计卖出 41,500 股,结余股数为 0。
针对上述交易，海通证券已就其全资子公司海通资管管理的上述基金产品买
卖澄星股份股票行为出具核查意见，明确上述交易主要采用了量化对冲策略和量
化模型进行股票买卖；海通证券就本次重大资产重组采取了严格的保密措施，海
通资管并未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重
组相关的内幕信息，上述基金买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组事项
并无关联关系。海通资管投资时依据金融工程量化策略算法进行股票买卖，在自
查期间内，该等交易均根据其量化策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人
工主观判断，系独立的投资决策行为。
三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，本所承办律
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并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见
师认为，在自查期间，除上述披露主体和披露情况外，本次自查范围内的其他内
幕信息知情人未对澄星股份的股票进行交易；在上述披露主体出具的自查报告、
上述披露主体出具的说明文件、上述披露主体对本所承办律师访谈回复内容属实
及海通证券就其全资子公司海通资管管理的上述基金产品买卖澄星股份股票行
为出具核查意见认定的情况属实的前提下，上述披露主体买卖澄星股份股票的行
为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息
知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_____________
沈宏山
承办律师：_____________
王 威
承办律师：_____________
王浚哲
年 月 日
9
