北京国枫律师事务所
               关于江苏澄星磷化工股份有限公司
          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2020]A0371 号


致：江苏澄星磷化工股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办

法》”）及江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”）章程的有关规

定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席澄星股份 2020 年第

一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序


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    1、经查验，本次股东大会由 2020 年 6 月 9 日召开的第九届董事会第二十一

次会议决定召集。2019 年 6 月 11 日，澄星股份董事会在《上海证券报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于

召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载

明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代

理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登

记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，该通知列明

了本次股东大会的审议事项，并对有关议案进行了披露。

    2、本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召

开。其中本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 29 日 14:00 在江苏省江阴市梅园

大街 618 号公司会议室召开，会议由董事长江永康主持。通过上海证券交易所交

易系统股东大会网络投票系统进行投票的时间为 2020 年 6 月 29 日。通过交易系

统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的 9:15-15:00。



    经查验，澄星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及澄星股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会审议的事项进行了披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与

会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程

序符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1、经查验，本次股东大会由澄星股份第九届董事会第二十一次会议决定召

集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为澄星股份董事会。

    2、出席本次股东大会会议的股东及股东代表

    经查验，出席本次现场会议和网络投票的股东及股东代表共 13 人，代表股

份 279,486,047 股，占澄星股份总股份的 42.1819%。

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    3、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的人员还有澄星股份部分董事、监事、高级管理

人员及本所律师。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定，资格合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为会议通知所列出的议案。出席本

次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场会议以记名投票的方式

进行表决，按照澄星股份章程和《股东大会议事规则》进行计票、监票，当场公

布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果，

澄星股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果

如下：



    1. 审议并通过《关于签订<江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路 23 号

-25 号、斜泾路 27 号企业退城搬迁补偿总协议书>的议案》

    同意 278,871,247 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；反对 614,800

股，占出席会议有表决权股份总数的 0.22%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股

份总数的 0%。



    2. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理企业退城搬迁全部事宜

的议案》

    同意 278,871,247 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；反对 614,800

股，占出席会议有表决权股份总数的 0.22%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股

份总数的 0%。



    经查验，上述议案已经出席本次股东大会的股东表决通过。

                                    3
    因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法

规、规范性文件及澄星股份章程的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及澄星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及澄星股份章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份。




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