股票代码：600078          股票简称：澄星股份            编号：临 2021-118


                江苏澄星磷化工股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 16 日收
到上海证券交易所《关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》
（上证公函【2021】2998 号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“江苏澄星磷化工股份有限公司：
    公司公告称，持股 5%以上大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称汉盈投资）、
控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）所持公司股份将被司
法拍卖，公司控制权可能发生变更。鉴于上述事项对投资者影响重大，根据本所
《股票上市规则》第 16.1 条规定，请公司及股东核实并披露如下事项。
    1.公告显示，汉盈投资、澄星集团持有公司股份将被先后司法拍卖，公司、
控股股东因涉嫌信息披露违法违规已于 2021 年 12 月 7 日被证监会立案调查。根
据《证券法》第三十六条第二款规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前
发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股
份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出
时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规
则。根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上
市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查期间，上市公
司大股东不得减持股份。同时根据第四条规定，因司法强制执行等减持股份的，
应当按照上述规定办理。请公司和上述两股东核实：（1）本次通过司法拍卖减持
股份，是否违反《证券法》等相关法律、规则，如存在违法违规情况，请尽快依
法依规予以整改；（2）司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持
规定的情形。请公司聘请律师发表意见。
                                    1
    2.公告显示，汉盈投资所持有的公司 106,107,921 股，占公司股份总数的
16.01%，将于 2021 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 27 日被司法拍卖。本次拍卖系
汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷一案，公司前期未就汉
盈投资所持公司股份被司法冻结相关事项予以公告。公开资料显示，汉盈投资曾
100%投资澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司。请公司和相关股
东补充披露：（1）汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷具体
情况，前期未予以披露的原因，是否存在信息披露不及时、不完整等情形；（2）
汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，
汉盈投资与公司是否存在关联交易。请律师发表意见。
    3.公告显示，澄星集团所持有的全部股权已被质押，并被银行申请多轮冻结。
目前，法院拟于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 14 日司法拍卖澄星集团所持有
的 170,826,693 股，占公司股份总数的 25.78%，占其持有上市公司股票的 100%。
本次拍卖系与澄星集团与澄蝶株式会社合同纠纷有关，起拍价为 807,156,125 元。
公开资料显示，澄星集团持有澄蝶株式会社少数股权。请公司补充披露：（1）澄
星集团与澄蝶株式会社合同纠纷具体情况；（2）具体说明澄星集团与澄碟株式会
社的关联关系，是否存在合谋蓄意申请司法强制执行的情况；（3）按控股股东所
持股份的市值，说明本次拍卖控股股东所持公司全部股份的具体原因；（4）如本
次司法拍卖完成，说明股权处置所得款项的偿付安排和债务清偿顺序。请律师发
表意见。
    4.公告显示，两次拍卖均设有特别提醒，参与竞拍方须分别承诺解决澄星集
团及其相关方占用公司的资金本息中 38%和 62%为限的资金问题，并获得证券监管
部门的认可。截至 2021 年 9 月 30 日，澄星集团及其相关方占用公司的资金本息
合计 22.23 亿元。请公司及相关方补充披露：（1）目前汉盈投资未披露存在对公
司资金占用、违规担保情形。而对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须解决澄
星集团占用资金问题，说明该设置的提议方、具体原因及合理合规性；（2）对于
参与竞拍澄星集团所持股份的竞拍方，仅承诺解决 62%资金占用而非 100%是否合
理，且就解决资金占用尚未形成切实可行方案，是否符合《上市公司收购管理办
法》等规定；（3）公司、控股股东目前已被证监会立案调查，如后续发现控股股
东存在其他资金占用、违规担保等情形，相关方是否须承诺兜底解决；（4）解决

                                     2
资金占用原则上应当现金归还，说明参与竞拍方拟解决资金占用的方式、期限，
解决方案是否符合中国证监会相关规定，请充分提示相关合规风险以及未能获得
证券监管部门认可的风险；（5）控股股东及关联方自查是否存在其他资金占用、
违规担保等利益侵害情况；（6）请公司充分提示本次司法拍卖相关风险，避免误
导投资者。请公司律师、会计师发表意见。
    5.公司 2020 年期末净资产为负，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示
意见审计报告，股票已被实施退市风险警示，控股股东巨额资金占用是 2020 年被
出具无法表示意见的重要原因之一。目前，公司净资产仍为负值，控股股东资金
占用尚未解决，如公司 2021 年年报触及退市相关标准，股票将直接被终止上市。
请公司结合自身经营财务情况，尽快改善基本面，充分提示终止上市风险，避免
误导投资者。董事会应当勤勉尽责，督促控股股东尽快偿还占用的资金，同时向
参与竞拍方充分揭示资金占用偿还风险，并充分提示如无法按期切实解决资金占
用问题可能导致股票退市的风险。
    6.近期公司股票交易异常，多次达到异常波动标准。请公司自查是否存在应
披露未披露的重大事项，充分提示有关风险。同时，请公司核实是否存在内幕交
易、操纵市场等违法违规交易情形，并就本次司法拍卖有关事项向本所报送内幕
知情人名单，本所将启动交易核查。
    你公司收到问询函后，应当立即披露本函件。公司及全体董事、监事、高级
管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理有关事项，严格落实相关监管
要求，在收到本函件后的 5 个交易日内回复我部，并同时履行信息披露义务。”


    对于《问询函》所涉问题，公司高度重视，将按照《问询函》的要求尽快落
实相关工作，并就上述事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。


    特此公告。


                                       江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                               2021 年 12 月 17 日

                                   3