证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-016
江苏澄星磷化工股份有限公司
涉及诉讼（仲裁）的汇总及进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●2021 年 5 月 6 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“本公司”）股票被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若公司 2021 年年报触及退市相关
指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期
债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）
提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事
项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重
大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣
告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将被终止上市。
●2021 年 10 月 30 日，公司发布了 2021 年第三季度报告，主要经营情况如下：
报告期内公司实现营业收入 2,491,130,164.92 元，归属于上市公司股东的净资产为
-382,835,149.95 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2021
年度触及《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条任意情
形，公司股票将被终止上市。
●截止 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简
称“澄星集团”）及其相关方仍占用公司资金本息合计 2,223,347,882.40 元（未经
审计），目前尚未归还。
●2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会《立
案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司、澄星集
1
团立案。公司分别于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 1 月 29 日披露了《公司关于收到
中国证券监督管理委员会立案告知书的进展公告》（公告编号：临 2021-125、临
2022-012）。
●2021 年 12 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于*ST 澄星股东所持股份
将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998 号）（以下简称“问询
函”）（内容详见：临 2021-118），因部分问题仍需进一步核查，无法在原定时间
内完成全部回复工作，公司已向上海证券交易所申请延期披露对《问询函》的回复
（内容详见：临 2021-121、临 2021-121、临 2022-001、临 2022-004、临 2022-009、
临 2022-011、临 2022-015）。截止目前，问询函的回复工作正在积极推进中。
●公司所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等 17 家公司股权被申请冻结，
上述公司 2020 年度营业收入合计为 5,082,544,713.42 元，占 2020 年公司营业收入
的 77.80%；截止 2021 年第三季度，营业收入合计 3,099,428,714.01 元，占公司营
业收入的 77.07%。（单体报表数据未进行合并抵消）
●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份 170,826,693 股（均为无限售流通
股），占公司总股本的 25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量
均为 170,826,693 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的
25.78%；2021 年 12 月 17 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控
股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-117），江
苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）将公开拍卖澄星集团持有公司的上
述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星
集团所持公司股份拍卖时间为 2022 年 1 月 13 日 10 时至 2022 年 1 月 14 日 10 时（延
时除外）。因第一次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。上
述拍卖事项将于 2022 年 2 月 14 日 10 时至 2022 年 2 月 15 日 10 时（延时除外）进
行第二次司法拍卖。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法
规及时履行信息披露义务。
●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有
公司股份 106,107,921 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 16.01%，目前汉
盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为 106,107,921 股，占其所持有公司股
份总额的 100%，占公司目前总股本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公司发布了《江
苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》
（详见公告：临 2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股
份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所
持公司股份于 2021 年 12 月 26 日 10 时至 2021 年 12 月 27 日 10 时（延时除外）进
2
行了第一次司法拍卖，因第一次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍
卖流拍。2021 年 12 月 28 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东
所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（详见公告：临 2021-122），汉盈投资所持
公司股份第二次司法拍卖的时间为 2022 年 1 月 13 日 10 时至 2022 年 1 月 14 日 10
时（延时除外）。因第二次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流
拍。汉盈投资所持公司股份将于 2022 年 1 月 30 日 10 时起 60 日（延时除外）进行
公开变卖。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履
行信息披露义务。
●澄星集团所持公司股份和汉盈投资所持公司股份的拍卖、变卖后续都将涉及
竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节。同时，前述股份拍卖、变卖均设置
了竞买人须承诺解决澄星集团占用资金问题并获得证券监管部门的认可，如竞买人
无法满足前述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收的条件。后续是否有
竞买人参与竞拍、竞买人是否能解决澄星集团占用资金问题、江阴法院是否认可竞
买人的竞买资格、竞买人拟解决澄星集团占用资金问题的方案是否能获得证券监管
部门的认可等均存在重大不确定性，前述股份拍卖、变卖的最终结果存在不确定性。
●截止目前，公司及子公司共有 34 个银行账户冻结，冻结金额为 9,840,880.42
元，占第三季度货币资金的 2.90%。
●案件所处的诉讼阶段：诉讼（仲裁）
●上市公司所处的当事人地位：被告/被申请人
●累计涉案的金额：人民币 2,342,069,614.89 元（其中：重大被诉讼起诉的金额
为 2,211,940,358.61 元；其他被诉讼起诉（仲裁）的金额为 130,129,256.28 元；人民
法院诉讼费催缴合计金额为 2,667,005.00 元）
●是否会对上市公司损益产生负面影响：诉讼案件尚处于审理阶段，暂时无法
判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认
后的结果为准。
●下述重大被诉讼起诉案件一至十六为已披露案件（具体内容详见公告：临
2022-010），本次公告为案件四的最新进展情况。
公司于 2022 年 1 月 28 日收到了江苏省高级人民法院（2021）苏民终 2417 号
《民事裁定书》。
截止目前，公司累计涉案的金额为人民币 2,342,069,614.89 元（其中：重大被
诉讼起诉的金额为 2,211,940,358.61 元；其他被诉讼起诉（仲裁）的金额为
3
130,129,256.28 元；人民法院诉讼费催缴合计金额为 2,667,005.00 元），具体情况如
下：
释义：江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、汉邦（江阴）
石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）、江阴澄高包装材料有限公司（以下简称
“澄高包装”）、江阴市澄星房地产开发有限公司（以下简称“澄星房地产”）、
常州铂斯达金属材料有限公司（以下简称“铂斯达”）、云南宣威磷电有限责任公
司（以下简称“宣威磷电”）、江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）、
江阴市日用化工厂（以下简称“江阴日化”）、广西钦州澄星化工科技有限公司（以
下简称“广西澄星”）。
一、重大诉讼被起诉的基本情况
判决（/
序 被告/被申 程 进度 调解/裁 履行
原告/申请人 案由 涉案金额（元） 案号
号 请人 序 决等）结 情况
果
收到
执行
裁定
书、
报告
金融 财产
案 宁波银行股 （2021）苏
澄星股份、 借款 诉 一审判 令、
件 份有限公司 44,928,111.64 0281 执 一审
澄星集团 合同 讼 决已出 执行
一 无锡分行 5505 号
纠纷 通知
书、
当事
人缴
款通
知书
收到
执行
通知
书、
（2021）苏
金融 报告
案 渤海银行股 02 民初 471
澄星股份、 借款 诉 一审判 财产
件 份有限公司 201,062,033.00 号、（2021） 一审
澄星集团 合同 讼 决已出 令、
二 无锡分行 苏 02 执
纠纷 当事
752 号
人缴
款通
知
书、
4
执行
裁定
书
收到
执行
（2021）苏 裁定
金融
案 招商银行股 02 民初 40 书、
澄星股份、 借款 诉 一审判
件 份有限公司 151,486,600.00 号、(2021) 一审 催交
澄星集团 合同 讼 决已出
三 无锡分行 苏 02 执 案件
纠纷
334 号 受理
费通
知书
中国信达资
产管理股份
有限公司江
苏省分公司 澄星集团、
（中国民生 汉邦石化、 收到
银行股份有 澄星股份、 （2021）苏 民事
金融
案 限公司无锡 澄高包装、 1,000,000,000.00 元 02 民初 15 上诉
借款 诉
件 分行已将案 澄 星房地 （其中澄星股份 号、（2021） 二审 审理中 状、
合同 讼
四 涉债权及担 产、铂斯达、 300,000,000.00 元） 苏民终 民事
纠纷
保权利全部 李兴、缪维 2417 号 裁定
转让给中国 芬、李岐霞、 书
信达资产管 吴亮
理股份有限
公司江苏省
分公司）
收到
民事
金融 判决
案 兴业银行股 （2021）苏
澄星股份、 借款 诉 一审判 书、
件 份有限公司 251,520,211.00 02 民初 153 一审
澄星集团 合同 讼 决已出 诉讼
五 无锡分行 号
纠纷 费催
缴通
知书
收到
（2021）苏 执行
02 民初 198 通知
金融 号、（2021） 书、
案 恒丰银行股
澄星股份、 借款 诉 苏 02 执 一审判 报告
件 份有限公司 100,717,608.94 一审
澄星集团 合同 讼 617 号、 决已出 财产
六 无锡分行
纠纷 （2021）苏 令、
02 执 617 执行
号之一 裁定
书、
5
诉讼
费催
缴通
知书
收到
（2021）云 执行
中国农业银 金融
案 03 民初 108 通知
行股份有限 宣威磷电、 借款 诉 一审判
件 42,591,869.30 号、（2021） 一审 书、
公司宣威市 澄星股份 合同 讼 决已出
七 云 03 执 执行
支行 纠纷
601 号 裁定
书
收到
（2021）云 执行
中国农业银 金融
案 03 民初 109 通知
行股份有限 宣威磷电、 借款 诉 一审判
件 66,855,276.15 号、（2021） 一审 书、
公司宣威市 澄星股份 合同 讼 决已出
八 云 03 执 执行
支行 纠纷
602 号 裁定
书
（2021）渝
重庆农村商 金融 01 民初 330 收到
案 澄星股份、
业银行股份 借款 诉 号、(2021) 民事
件 澄星集团、 388,199,335.24 一审 审理中
有限公司两 合同 讼 渝 01 执 起诉
九 宣威磷电
江分行 纠纷 保 151 号 状
之二
收到
执行
（2021）苏 通知
02 民初 411 书、
号、（2021） 报告
苏 02 执 财产
中国光大银 金融
案 606 号、 令、
行股份有限 澄星股份、 借款 诉 一审判
件 152,890,362.84 （2021）苏 一审 当事
公司无锡分 澄星集团 合同 讼 决已出
十 02 执 606 人缴
行 纠纷
号之一、 款通
（2021）苏 知
0281 执 书、
7146 号 限制
消费
令
案 澄星股份、 金融 收到
徽商银行股 （2021）苏
件 江阴日化、 借款 诉 民事
份有限公司 70,855,874.43 0106 民初 一审 审理中
十 澄星集团、 合同 讼 起诉
南京分行 9181 号
一 李兴 纠纷 状
案 平安银行股 澄星股份、 金融 诉 （2021）苏 一审判 收到
151,370,426.00 一审
件 份有限公司 澄星集团 借款 讼 02 民初 428 决已出 民事
6
十 南京分行 合同 号 判决
二 纠纷 书
收到
民事
（2021）桂 调解
01 民初 书、
案 中国民生银 金融 2459 号、 民事
广西澄星、
件 行股份有限 借款 诉 2459 号之 民事 裁定
澄星集团、 40,301,849.28 一审
十 公司南宁分 合同 讼 二、之一、 调解 书、
澄星股份
三 行 纠纷 （2021）桂 财产
01 执保 615 保全
号 情况
告知
书
收到
澄星股份、 民事
案 中国建设银 金融
澄星集团、 （2021）苏 起诉
件 行股份有限 借款 诉
澄高包装、 42,104,284.42 0281 民 一审 审理中 状、
十 公司江阴支 合同 讼
李兴、缪维 13150 号 民事
四 行 纠纷
芬 裁定
书
收到
民事
起诉
状、
财产
（2021）云
案 曲靖市商业 宣威磷电、 金融 保全
03 民初 180
件 银行股份有 澄星集团、 借款 诉 申请
125,339,849.70 号、（2021） 一审 审理中
十 限公司宣威 澄星股份、 合同 讼 书、
云 03 执保
五 支行 李兴 纠纷 民事
60 号
裁定
书、
结案
通知
书
案 金融
华夏银行股 （2021）苏 收到
件 澄星股份、 借款 诉
份有限公司 81,716,666.67 0281 民初 一审 审理中 民事
十 澄星集团 合同 讼
江阴支行 14022 号 诉状
六 纠纷
合计 2,211,940,358.61 元
*宣威磷电、广西澄星为公司全资子公司。
上述借款中向渤海银行股份有限公司无锡分行借款的 2 亿元（案件二）及向中
国民生银行股份有限公司无锡分行借款的 3 亿元（由江阴支行放款）（案件四）均
7
被控股股东澄星集团资金占用；其它借款资金均为上市公司自用,不存在被控股股东
及其关联方占用的情况。
案件四：
（一）诉讼情况
原告：中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江
苏分公司”）
被告：澄星集团（被告一）、汉邦石化（被告二）、澄星股份（被告三）、澄
高包装（被告四）、澄星房地产（被告五）、铂斯达（被告六）、李兴（被告七）、
缪维芬（被告八）、李岐霞（被告九）、吴亮（被告十）
收到民事上诉状、民事裁定书的时间：2021 年 7 月 23 日、2022 年 1 月 28 日
诉讼机构名称及所在地：江苏省无锡市中级人民法院、江苏省高级人民法院
诉讼请求：
1、判令被告一、被告二、被告三、被告四共同偿还本金 9.4866 亿元及相应利
息（截止 2020 年 12 月 23 日的利息 11462975 元，此后利息以本金 9.4866 亿元为
基数按年利率 6.525%的标准计算至还清该款项之日止；复利自 2020 年 12 月 24 日
起以欠付利息及逾期罚息之和为基数，按年利率 8.7%标准计算至还清该款项之日
止）。2、判令被告一、被告二、被告三、被告四承担原告为本案支出的律师费 220
万元。3、判令被告七、被告八、被告九、被告十对上述债务承担连带责任保证。4、
判决原告对抵押物即澄星房产所有的位于花山路 195、197 号房产以及建设用地使
用权【苏（2019）江阴市不动产权第 0008840 号】拍卖、变卖和折价的价款享有优
先受偿权。5、判决原告对抵押物即铂斯达所有的位于玉龙北路 578 号房产以及建
设用地使用权【苏（2017）常州市不动产权第 0097605 号】拍卖、变卖和折价的价
款享有优先受偿权。6、由被告承担本案诉讼费、保全费、公告费。
事实与理由：2020 年 8 月 27 日，被告一澄星集团及其关联公司被告二汉邦石
化、被告三澄星股份、被告四澄高包装与原告签订了编号为 2H20000O0103729 号《综
合授信合同》，约定综合授信额度为 24 亿元,综合授信期限为 2020 年 8 月 27 日至
2021 年 8 月 27 日，四被告均作为共同债务人承担连带还款义务。同日,被告一澄星
集团与原告签订编号为 DB2000000069839 号 《最高额保证合同》,约定被告一澄星
集团为借款承担连带责任保证；被告五澄星房地产与原告签订编号为
DB2000000069815 号《最高额抵押合同》,约定被告五澄星房地产以其所有的位于花
山路 195、197 号房产以及建设用地使用权[苏(2019)江阴市不动产权第 0008840
8
号]为借款提供抵押担保；被告六铂斯达与原告签订编号为 DB2000000069814《最高
额抵押合同》，约定被告六铂斯达公司以其所有的位于玉龙北路 578 房产以及建设
用地使用权[苏(2017)常州市不动产权第 00976O5 号]为借款提供抵押担保；被告七
李兴、被告八缪维芬与原告签订编号为 DB2000000069841 号 《最高额担保合同》,
为该笔借款提供保证责任担保；被告九李岐霞、被告十吴亮与原告签订编号为
DB2000000069842 号《最高额担保合同》,为该笔借款提供保证责任担保。
2020 年 9 月 14 日 ,依照被告一、二、三、四的申请，原告分别与被告一、二、
三、四签订《流动资金贷款借款合同》向其发放了 4.2 亿 元、1.2866 亿 元、3 亿
元、1 亿元,总计本金 9.4866 亿元。合同约定借款期限自 2020 年 9 月 14 日至 2021
年 9 月 14 日，贷款年利率为 4.35%，逾期利率按执行年利率加收 50%确定，违约罚
息利率按执行年利率加收 100%确定。上述合同生效后,原告按约提供借款本金及履
行了其他合同义务。但合同履行中,被告一、二、三、四财务状况发生重大变化，
已经涉及多笔诉讼，经营状况亦严重恶化，已经违反了《综合授信合同》的约定,
原告有权要求提前清偿，请求判如所请。
（二）进展情况
2021 年 7 月 5 日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院（2021）苏 02 民初 15
号《民事判决书》，一审判决结果如下：
1、澄星集团于本判决生效之日起 10 日内归还民生银行无锡分行借款本金 4.2
亿元，并支付期内利息（以 4.2 亿元为基数自 2020 年 9 月 14 日起按年利率 4.35%
计至 2021 年 2 月 10 日）、逾期罚息（以 4.2 亿元为基数自 2021 年 2 月 11 日按年
利率 6.525%计至实际支付之日止）、复利（以欠付期内利息为基数，自 2021 年 2
月 11 日起年利率 8.7%标准计算至还清该款项之日止），赔偿律师费损失 4.43 万元；
2、澄星股份于本判决生效之日起 10 日内归还民生银行无锡分行借款本金 3 亿元，
并支付期内利息（以 3 亿元为基数自 2020 年 9 月 14 日起按年利率 4.35%计至 2021
年 2 月 10 日）、逾期罚息（以 3 亿元为基数自 2021 年 2 月 11 日按年利率 6.525%
计至实际支付之日止）、复利（以上述期内利息为基数，自 2021 年 2 月 11 日起年
利率 8.7%标准计至实际清偿之日止），赔偿律师费损失 3.16 万元；3、确认汉邦石
化结欠民生银行无锡分行借款本金 1.2866 亿元及利息（以 1.2866 亿元为基数自
2020 年 9 月 14 日起按年利率 4.35%计至 2021 年 2 月 2 日止）、律师费损失 1.36
万元；4、确认澄高包装结欠民生银行无锡分行借款本金 1 亿元及利息（以 1 亿元
为基数自 2020 年 9 月 14 日起按年利率 4.35%计至 2021 年 2 月 2 日止）、律师费损
失 1.05 万元；5、李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮对澄星集团的上述判决主文第一项
9
债务、澄星股份的上述判决主文第二项债务承担连带清偿责任；6、澄星集团对澄
星股份的上述判决第二项债务承担连带清偿责任；7、澄星集团、李兴、缪维芬、
李岐霞、吴亮对汉邦石化的上述判决主文第三项债务、澄高包装的上述判决主文第
四项债务承担连带清偿责任，于本判决生效之日起 10 日内向民生银行无锡分行给
付；8、就上述第一、二、三、四项债权及本案诉讼费用，民生银行无锡分行有权
以澄星房地产所有的位于花山路 195、197 号、抵押权的不动产证明编号：苏（2020）
江阴市不动产证明第 0047299 号的不动产折价，或者以拍卖、变卖上述不动产所得
价款优先受偿；9、就上述第一、二、三、四项债权及本案诉讼费用，民生银行无
锡分行有权以铂斯达所有的位于玉龙北路 578 号、抵押权的不动产证明编号苏
（2020）常州市不动产证明第 0038684 号的不动产折价，或者以拍卖、变卖上述不
动产所得价款优先受偿；10、驳回民生银行无锡分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 4848415 元、财产保全费 5000 元，合计 4853415 元，该款已民生
银行无锡分行预交，由民生银行无锡分行承担 1999 元；由澄星集团承担 2147866
元，由澄星股份承担 1534190 元，由汉邦公司承担 657963 元，由澄高包装承担 511397
元，澄星集团对澄星股份、汉邦石化、澄高包装应承担的诉讼费连带清偿，李兴、
缪维芬、李岐霞、吴亮对澄星集团、澄星股份、汉邦石化、澄高包装应承担的诉讼
费连带清偿。
2021 年 7 月 23 日，公司收到民生银行无锡分行《民事上诉状》：
上诉请求：一、请求撤销（2021）苏 02 民初 15 号民事判决书，依法改判为澄
星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装对本案所涉全部贷款承担共同还款责任。
二、本案诉讼费由被上诉人承担。
事实与理由：案涉合同关于共同还款责任的约定是清晰明确的，一审法院对民
生的该主张不予支持，存在明显的基本事实认定错误及法律适用错误的情形，应予
改判，具体理由如下:
1、一审法院认定：案涉《综合授信合同》为格式合同、“甲方承担共同还款
责任”的条款为格式条款，显属法律适用错误，主要理由如下:（1）案涉合同文本
虽由民生银行无锡分行提供，但在金融借款交易中，合同文本由金融机构—方提供，
符合日常交易习惯。《综合授信合同》中对于共同还款责任条款进行了多次加粗提
示，且该合同项下贷款金额巨大，涉及的授信期限、使用主体、担保财产等诸多事
项，均需双方协商一致确定后方可签订，并不存在未有提示、未经协商的情形。（2）
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澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装与民生银行是平等的民商事主体，经营
多年，长期通过向金融机构贷款以获取运营资金来源，且为关联公司，对其作出共
同还款意思表示后可能承担的法律风险具备充分的认知能力。因此，无论是《综合
授信合同》本身，还是该合同中约定的“共同还款责任条款”，均不符合原《合同
法》或现行《民法典》关于格式合同条款的规定。在此情况下，原审法院认定《综
合授信合同》为格式合同、“甲方承担共同还款责任”的条款为格式条款并作出对
民生银行无锡分行不利的解释，显属法律适用错误。
2、案涉《综合授信合同》关于“甲方”范围，以及“甲方”承担共同还款责
任意思表示的约定清晰明确、合法有效。一审法院认定：“甲方”约定不明，汉邦
石化、澄星股份、澄高包装无需对案涉全部借款承担共同还款责任，属基本事实认
定错误，理由如下：1.《综合授信合同》第 1 页“受信人”部分，明确载明了受信
人为澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装。同时，《综合授信合同》该最后
一页再次明确：该合同为民生银行无锡分行与四公司签订的编号为 ZH200000023729
号的《综合授信合同》，并分别加盖四公司印章。2.《综合授信合同》第 5.3 条、
第 5.4 条和第 6.7 条均载明“甲方承担共同债务人责任”；第 6.1 条进一步明确
约定：“甲方在此不可撤销的承诺，发生如下任一情形时，对其使用授信额度的关
联公司(无论是否在本合同附件的关联公司名单里)应承担的任何债务及款项，无论
甲方是否签署了具体业务合同或担保合同，甲方均作为共同债务人承担连带还款义
务”。从上述事实可以看出，《综合授信合同》关于“甲方”范围，以及“甲方承
担共同还款责任”意思表示的约定是清晰、明确的，并不存在约定不明或意思表示
不真实的情形，一审法院认定《综合授信合同》关于“甲方”约定不明，汉邦石化、
澄星股份、澄高包装无需承担共同还款责任，明显与事实不符。
3、一审法院认定：当《综合授信合同》约定不明时，应以之后的具体业务合
同即《流动资金贷款合同》确定各方权利义务，属基本事实认定错误，理由如下：
1.如上所述,《综合授信合同》不存在约定不明的情形。2.《综合授信合同》第 5.9
条虽载明“甲方与一方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一
致的，以该具体业务合同为准”，但该条款是在第 5 条“授信额度的使用”项下作
出，所对应的意思表示为：当具体业务合同即《流动资金贷款合同》中约定的贷款
使用额度与《综合授信合同》不一致时，应以具体业务合同为准。至于额度如何使
用，以及各方实际使用的额度是否与《综合授信合同》约定一致，并不改变四公司
承担共同还款责任的约定。因此，一审法院明显是在作出扩大解释的基础上,对该
条款进行错误的解读及适用，与合同本身的意思表示并不相符。
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综上，案涉合同关于共同还款责任主体范围的约定清晰、明确，意思表示真实，
且无违反法律强制性、禁止性规定的情形。一审法院判决汉邦石化、澄星股份、澄
高包装对案涉全部借款不承担共同还款责任明显错误，请求二审法院依法予以改
判。
（三）最新进展
2022 年 1 月 28 日，公司收到江苏省高级人民法院（2021）苏民终 2417 号《民
事裁定书》：
2021 年 10 月 20 日，信达资产江苏分公司向本院提出申请变更当事人。信达
资产江苏分公司称，中国民生银行股份有限公司无锡分行（以下简称“民生银行无
锡分行”）已将案涉债权及担保权利全部转让给信达资产江苏分公司，根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条及《最高
人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第
三条的规定，申请变更本案诉讼当事人。本院经审查认为，信达资产江苏分公司变
更诉讼当事人的请求，符合法律规定，本院予以准许。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条、第二百
五十条规定，裁定如下：准许信达资产江苏分公司替代民生银行无锡分行作为本案
上诉人参加诉讼，民生银行无锡分行退出诉讼。
（四）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼将对公司利润造成一定负面影响。目前案件正处于二审审理阶段，暂
时无法判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审
计确认后的结果为准。
二、其他说明
公司将按照有关规定对上述诉讼（仲裁）事项及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022 年 2 月 8 日
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