证券代码：600078           证券简称：*ST澄星         公告编号：2022-024



                   江苏澄星磷化工股份有限公司
                            风险提示公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容及风险提示：
    ●2021 年 5 月 6 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“上市公司”）因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及
受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险
警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会
计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，
若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
    ●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期
债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法
院”）提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公
司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程
序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重
整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票
上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。
    ●公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至
194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司
凭《债权人说明》将2021年计提的应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄
星集团”）及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转

                                    1
正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，
要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，
并将按照相关规定及时履行信息披露。
    ●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决
定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立
案的相关工作。
    ●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金
本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），目前尚未归还。
    ●截止目前，公司涉及被诉讼（仲裁）的累计金额为 2,406,338,941.53 元
（含截止 2022 年 1 月 28 日被投资者诉讼起诉的金额 64,269,326.64 元）。
    ●2022 年 2 月 8 日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称
“总部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022 年 2
月 9 日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏
谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股
权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均
保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团
后续能否重整成功尚存在不确定性。
    ●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份 170,826,693 股（均为无限售流
通股），占公司总股本的 25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结
数量均为 170,826,693 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股
本的 25.78%；2021 年 12 月 17 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司
关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临
2021-117），江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）将公开拍卖澄星
集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控
制人发生变化。澄星集团所持公司股份拍卖时间为 2022 年 1 月 13 日 10 时至 2022
年 1 月 14 日 10 时（延时除外）。因第一次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所
持公司股份拍卖流拍。上述拍卖事项将于 2022 年 2 月 14 日 10 时至 2022 年 2


                                     2
月 15 日 10 时（延时除外）进行第二次司法拍卖。公司将密切关注上述事项的后
续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
    ●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持
有公司股份 106,107,921 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 16.01%，
目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为 106,107,921 股，占其所持
有公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公
司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的
提示性公告》（详见公告：临 2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有
公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化。汉盈投资所持公司股份于 2021 年 12 月 26 日 10 时至 2021 年 12 月 27
日 10 时（延时除外）进行了第一次司法拍卖，因第一次司法拍卖无竞买人出价，
汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。2021 年 12 月 28 日，公司发布了《江苏澄星
磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》 详见公告：
临 2021-122），汉盈投资所持公司股份第二次司法拍卖的时间为 2022 年 1 月 13
日 10 时至 2022 年 1 月 14 日 10 时（延时除外）。因第二次司法拍卖无竞买人出
价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。汉盈投资所持公司股份将于 2022 年 1 月
30 日 10 时起 60 日（延时除外）进行公开变卖。公司将密切关注上述事项的后
续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
    ●澄星集团所持公司股份和汉盈投资所持公司股份的拍卖、变卖后续都将涉
及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节。同时，前述股份拍卖、变卖均
设置了竞买人须承诺解决澄星集团占用资金问题并获得证券监管部门的认可，如
竞买人无法满足前述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收的条件。后
续是否有竞买人参与竞拍、竞买人是否能解决澄星集团占用资金问题、江阴法院
是否认可竞买人的竞买资格、竞买人拟解决澄星集团占用资金问题的方案是否能
获得证券监管部门的认可等均存在重大不确定性，前述股份拍卖、变卖的最终结
果存在不确定性。




                                     3
    江苏澄星磷化工股份有限公司存在相关风险事项，现将相关风险提示说明如

下：

    一、公司股票已被实施退市风险警示

    2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制

审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票

被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且

2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。

鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被

实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）

第 9.3.11 条规定，若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将

被终止上市。

    二、重整失败被宣告破产及被终止上市的风险

    2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期

债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院提出对公司进行

破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，

申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定

性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产

的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年

1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将被终止上市。

    三、净资产无法转正被终止上市的风险

    公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万元至

194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司

凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简称

“澄星集团”）及其相关方款项的坏账准备中 72.50%的份额予以转回并导致净资

产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1 月 28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所

《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正

在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。

    四、被立案的风险
    2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，

                                     4
因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行

政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公

司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。目前尚不清楚上述立案事

项对公司的影响。

    五、公司控股股东及其关联方存在占用公司资金尚未偿还的风险

     公司控股股东澄星集团及其关联方 2020 年度存在占用公司资金的情况，其

中：期初余额 2078.07 万元，发生额为 37.54 亿元。截止 2021 年 12 月 31 日，澄

星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），目

前尚未归还。

    六、 公司控股股东所持公司股份质押和冻结的风险

    截止目前，澄星集团持有公司股份累计质押数量为 170,826,693 股，占其所

持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的 25.78%；澄星集团所持公司股

份已被轮候冻结多次，累计冻结数量为 170,826,693 股，占其所持有公司股份总

额的 100%，占公司目前总股本的 25.78%。

    七、诉讼及冻结相关的风险

    截止目前，公司涉及被诉讼（仲裁）的累计金额为 2,342,069,614.89 元。公

司所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等 17 家公司股权被申请冻结，上述公

司 2020 年度营业收入合计为 5,082,544,713.42 元，占 2020 年公司营业收入的

77.80%；截止 2021 年第三季度，营业收入合计 3,099,428,714.01 元，占公司营业

收入的 77.07%（单体报表数据未进行合并抵消）。截止目前，公司及子公司共有

34 个银行账户冻结，冻结金额为 9,840,880.42 元，占第三季度货币资金的 2.90%。

    八、公司控股股东重整不确定性风险

    2022 年 2 月 8 日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进

行重整。2022 年 2 月 9 日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被

法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程

序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、

机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营

产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
    九、公司控股股东及第二大股东所持公司股份被司法拍卖的风险

                                     5
    1、2021 年 12 月 17 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控

股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-117），江

阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致

公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份拍卖时间为 2022

年 1 月 13 日 10 时至 2022 年 1 月 14 日 10 时（延时除外）。因第一次司法拍卖无

竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。上述拍卖事项将于 2022 年 2 月

14 日 10 时至 2022 年 2 月 15 日 10 时（延时除外）进行第二次司法拍卖。公司

将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义

务。

    2、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份 106,107,921 股（均为无限售

流通股），占公司总股本的 16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结

数量均为 106,107,921 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股本

的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关

于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-111），江

阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导

致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于 2021 年 12

月 26 日 10 时至 2021 年 12 月 27 日 10 时（延时除外）进行了第一次司法拍卖，

因第一次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。2021 年 12

月 28 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份被

司法拍卖的进展公告》（详见公告：临 2021-122），汉盈投资所持公司股份第二次

司法拍卖的时间为 2022 年 1 月 13 日 10 时至 2022 年 1 月 14 日 10 时（延时除外）。

因第二次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。汉盈投资所

持公司股份将于 2022 年 1 月 30 日 10 时起 60 日（延时除外）进行公开变卖。公

司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露

义务。

    3、澄星集团所持公司股份和汉盈投资所持公司股份的拍卖、变卖后续都将

涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节。同时，前述股份拍卖、变卖

均设置了竞买人须承诺解决澄星集团占用资金问题并获得证券监管部门的认可，
如竞买人无法满足前述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收的条件。

                                       6
后续是否有竞买人参与竞拍、竞买人是否能解决澄星集团占用资金问题、江阴法

院是否认可竞买人的竞买资格、竞买人拟解决澄星集团占用资金问题的方案是否

能获得证券监管部门的认可等均存在重大不确定性，前述股份拍卖、变卖的最终

结果存在不确定性。



    公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com）。有关公告信息均以上述指定信息披露媒体刊登

的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



                                       江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

                                                2022 年 2 月 12 日




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