股票代码：600078          股票简称：澄星股份            编号：临 2022-025


               江苏澄星磷化工股份有限公司
         关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容及风险提示：
    ●2021 年 5 月 6 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“上市公司”）因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受
控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警
示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计
报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若
公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
    ●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债
务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）
提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整
事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存
在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败
而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。
    ●公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至
194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司
凭《债权人说明》将2021年计提的应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄
星集团”）及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，

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依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求
就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并
将按照相关规定及时履行信息披露。
    ●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对
公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的
相关工作。
    ●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金
本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），目前尚未归还。
    ●截止目前，公司涉及被诉讼（仲裁）的累计金额为 2,406,338,941.53 元（含
截止 2022 年 1 月 28 日被投资者诉讼起诉的金额 64,269,326.64 元）。
    ●2022 年 2 月 8 日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总
部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022 年 2 月 9
日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛
律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结
构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持
独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续
能否重整成功尚存在不确定性。

    ●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份 170,826,693 股（均为无限售流
通股），占公司总股本的 25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数
量均为 170,826,693 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的
25.78%；2021 年 12 月 17 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控
股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-117），
江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）将公开拍卖澄星集团持有公司
的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
    ●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持
有公司股份 106,107,921 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 16.01%，目
前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为 106,107,921 股，占其所持有
公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公司
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发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提
示性公告》（详见公告：临 2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司
的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化。


    江苏澄星磷化工股份有限公司于 2022 年 2 月 11 日收到上海证券交易所《关
于*ST 澄星有关重大事项的监管工作函》（上证公函【2022】0121 号）（以下简称
“工作函”），具体内容如下：
“江苏澄星磷化工股份有限公司：
    我部关注到，你公司董事会和监事会任期已于 2021 年 10 月 23 日届满，目前
尚未进行换届。同时，本所于 2022 年 1 月对你公司、控股股东及有关责任人作出
纪律处分决定，对时任董事长、总经理、财务总监、董秘等予以公开谴责，并公
开认定 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，目前相关人员尚
未解除职务。公司董事会、监事会换届等相关事项对公司影响重大，根据本所《股
票上市规则》等相关规定，现就相关事项明确要求如下。
    一、目前，公司董事会、监事会已届满。同时，根据本所《股票上市规则》
相关规定，公司应当在相关当事人被采取公开认定事实发生之日起 1 个月内解除
其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
    我部已多次督促公司尽快解除相关人员职务，并对董事会、监事会完成换届。
截至目前，公司仍未完成上述工作，也未充分披露相关进展。公司应当尽快解除
相关董事职务，并确保董事、监事辞职不会导致董事会、监事会成员低于法定最
低人数。同时，重新选举新一届董事会、监事会成员，确保公司生产经营、信息
披露等工作的稳定性。
    二、因控股股东及关联方非经营性资金占用等有关事项，本所已于 2021 年 8
月向公司实际控制人出具《纪律处分听证通知书》，公司称实际控制人李兴存在客
观上的原因，无法参加听证会。请你公司及全体董监高核实实际控制人目前实际
状态以及对上市公司的影响，尽快履行信息披露义务。
    请公司实际控制人尽快明确可听证的时间，或委托其他人员代为参加听证，
于 2022 年 3 月 1 日前完成听证。否则，本所将视为放弃对上述纪律处分的听证权
                                    3
利。
    三、前期我部已就公司司法拍卖、业绩预告及财务数据等重大事项向公司发
送问询函，公司至今尚未回复。请你公司结合回复工作当前进展，先行披露已完
成的回复内容，并按照最近一次延期公告中的承诺，于 2022 年 2 月 19 日之前完
成全部回复工作并履行信息披露义务。如未能如期回复并履行信息披露义务，我
部将视情况采取相应的监管措施或纪律处分。


    上述事项均是涉及投资者利益的重大事项，请你公司收到函件后立即披露，
并认真落实本工作函要求。请公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，尽快完成换届选
举、纪律处分听证及问询函回复等工作，及时向我部报告进展情况，并按要求履
行信息披露义务。”


    对于《工作函》所提要求，公司高度重视，将按照《工作函》的要求尽快落
实相关工作。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。


    特此公告。


                                        江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                                2022 年 2 月 12 日




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