证券代码：600078         证券简称：*ST 澄星         公告编号：临 2022-052



                江苏澄星磷化工股份有限公司
                   股票终止上市风险提示公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容及风险提示：
    ●2021 年 5 月 6 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“上市公司”）因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股
股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；
其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告
被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若公
司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
    ●2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到
期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法
院”）提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公
司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程
序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重
整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票
上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将被终止上市。
    ●公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万元
至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公

                                    1
司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简
称“澄星集团”）及其相关方款项的坏账准备中 72.50%的份额予以转回并导致净
资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1 月 28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交
所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司
正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
    ●2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会
决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会
立案的相关工作。
    ●截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），目前尚未归还。


一、可能被终止上市的原因
    首先，因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关
联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司
2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法
表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。
二、公司股票停牌情况及终止上市决定
    公司 2021 年度报告的预约披露时间暂定为 2022 年 4 月 30 日。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，若公司出现第 9.3.11 条相关情形的，自公司
披露 2021 年年度报告之日起，公司股票将被实施停牌，上海证券交易所将在公
司披露 2021 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市
的决定。
三、风险提示
    1、2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部
控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司

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股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，
且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。
鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被
实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
第 9.3.11 条规定，若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将
被终止上市。
    2、2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿
到期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院提出对公司
进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定
书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确
定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破
产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将被终止上市。
    3、公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万
元至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，
公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准
备中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1
月 28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》
导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履
行信息披露。
    4、2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知
书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目
前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
    5、截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），目前尚未归还。
    6、截止目前，公司涉及被诉讼（仲裁）的累计金额为 2,406,338,941.53 元（含
截止 2022 年 1 月 28 日被投资者诉讼起诉的金额 64,269,326.64 元）。



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    7、2022 年 2 月 8 日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团
进行重整。2022 年 2 月 9 日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已
被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整
程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、
机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营
产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
    8、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份 170,826,693 股（均为无限售流
通股），占公司总股本的 25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结
数量均为 170,826,693 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股本
的 25.78%；2021 年 12 月 17 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关
于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》详见公告：临 2021-117），
江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导
致公司控股股东和实际控制人发生变化。目前，因第二次司法拍卖无竞买人出价，
澄星集团所持公司股份拍卖流拍。
    9、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份 106,107,921 股（均为无限售
流通股），占公司总股本的 16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻
结数量均为 106,107,921 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股
本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司
关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-111），
江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化。目前，因第二次司法拍卖无竞买人出
价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。汉盈投资所持公司股份于 2022 年 1 月 30
日 10 时起 60 日（延时除外）进行公开变卖。
    四、其他
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。


    特此公告。

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    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
           2022 年 3 月 10 日




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