证券代码：600078          证券简称：*ST 澄星         公告编号：临 2022-082



           江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
            关于法院裁定认可和解协议的公告

    本公司管理人及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容及风险提示：
    ●2022 年 4 月 19 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、
“公司”或“上市公司”）收到了无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”
或“法院”）送达的（2022）苏 02 破 2 号《民事裁定书》，裁定认可公司和解
协议，并终止公司和解程序。
    ●2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受
控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警
示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计
报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条规定，若
公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
    ●法院已裁定终止公司和解程序，公司进入和解协议执行阶段，根据《中华
人民共和国企业破产法》第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和解
协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债
务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易
所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被
终止上市的风险。


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    ●公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万元
至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公
司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备
中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1 月
28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导
致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行
信息披露。
    ●2021 年 12 月 7 日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星
集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立
案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。
截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
    ●截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应
收款债权为 2,238,764,309.38 元；2022 年 3 月 15 日，公司收到江苏省江阴市人
民法院（以下简称“江阴法院”或“本院”）的《民事判决书》【（2022）苏
0281 民初 1630 号】（详见公告：临 2022-060），根据该判决书内容，自 2021
年 12 月 31 日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏
资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的应收款债权为 2,238,764,309.38
元。
    ●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持
有公司股份 106,107,921 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 16.01%，目
前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为 106,107,921 股，占其所持有
公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公
司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的
提示性公告》（详见公告：临 2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公
司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。汉盈投资所持公司股份将于 2022 年 5 月 7 日 10 时至 2022 年 5 月 8 日 10
时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。

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    2022 年 4 月 15 日，管理人账户收到债权人江苏资产管理有限公司支付的
2,256,191,574.65 元款项。2022 年 4 月 19 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份
有限公司管理人关于和解事项的进展公告》（详见公告：临 2022-081）。同日，
公司收到上海证券交易所下发的《关于*ST 澄星和解进展有关事项的问询函》（上
证公函【2022】0245 号）。2022 年 4 月 19 日，公司收到无锡中院送达的（2022）
苏 02 破 2 号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。
    一、申请裁定认可和解协议
    公司第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日召开，表决通过了《江苏澄星磷
化工股份有限公司和解协议草案》。第一次债权人会议的召开情况详见 2022 年
4 月 15 日披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于第一次债权人会议召开情
况公告》（详见公告：临 2022-077）。
    2022 年 4 月 14 日，江苏澄星磷化工股份有限公司管理人（以下简称“管理
人”）向无锡中院提出申请，2022 年 4 月 19 日，公司收到了无锡中院送达的（2022）
苏 02 破 2 号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。
    二、《民事裁定书》的主要内容
    2022 年 4 月 19 日，公司收到了无锡中院送达的（2022）苏 02 破 2 号《民
事裁定书》，主要内容：2022 年 4 月 14 日，公司和解案第一次债权人会议对和
解协议草案进行了表决。同意和解协议草案的有表决权的债权人 114 户，占到会
有表决权债权人人数的 93.44%；同意和解协议草案的债权人所代表的无财产担
保债权金额 2,925,369,770.21 元，占无财产担保债权总额的 78.8%。公司提出
的和解协议草案经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代
表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上，表明债权人会议通过了和解
协议的决议，本院对该和解协议予以认可。据此，依照《中华人民共和国企业破
产法》第九十七条、第九十八条之规定，裁定如下：
    一、认可江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议；
    二、终止江苏澄星磷化工股份有限公司和解程序。
    本裁定自即日起生效。
    三、裁定认可和解协议对公司的影响



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    法院裁定认可和解协议后，公司进入和解协议执行阶段，公司负责执行和解
协议，管理人负责监督和解协议的执行。
    根据公司和解协议的债权分类、调整及清偿方案及经营方案，以及执行和解
协议的行为将对公司产生积极影响。
    根据《民事裁定书》，无锡中院已裁定终止公司和解程序。公司和解程序终
止后，管理人不再是信息披露责任人。
    四、风险提示

    1、2021 年 5 月 6 日，因公司 2020 年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部
控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司
股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，
且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。
鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被
实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
第 9.3.11 条规定，若公司 2021 年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将
被终止上市。
    2、法院已裁定终止公司和解程序，公司进入和解协议执行阶段，根据《中
华人民共和国企业破产法》第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和
解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告
债务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交
易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临
被终止上市的风险。
    3、公司于 2022 年 1 月 29 日披露了业绩预告，预计净资产为 131,040.00 万
元至 194,922.00 万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，
公司凭《债权人说明》将 2021 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准
备中 72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于 2022 年 1
月 28 日和 2022 年 2 月 7 日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》
导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履
行信息披露。
    4、2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知
书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
                                     4
和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目
前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
    5、截止 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司
资金本息合计 2,238,764,309.38 元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应
收款债权为 2,238,764,309.38 元；2022 年 3 月 15 日，公司收到江阴法院的《民
事判决书》【（2022）苏 0281 民初 1630 号】（详见公告：临 2022-060），根据
该判决书内容，自 2021 年 12 月 31 日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收
款债权，公司享有对江苏资产的应收款债权为 2,238,764,309.38 元。
    6、2022 年 2 月 8 日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团
进行重整。2022 年 2 月 9 日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已
被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整
程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、
机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营
产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
    7、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份 106,107,921 股（均为无限售
流通股），占公司总股本的 16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻
结数量均为 106,107,921 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股
本的 16.01%。2021 年 11 月 27 日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司
关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临 2021-111），
江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份将于 2022 年
5 月 7 日 10 时至 2022 年 5 月 8 日 10 时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变
卖）。
    五、其他
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告。
                                         江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
                                                   2022 年 4 月 20 日
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