法律意见书




                       浙江天册律师事务所
                                 关于
                 江苏澄星磷化工股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                                               编号：TCYJS2022H0548 号

致: 江苏澄星磷化工股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《江苏
澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上海证券交易
所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》等
法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所
律师参加 2022 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。鉴于近期新型冠
状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式见证本次股东大会。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验
证，指派律师出席了公司 2022 年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一 、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会
2022 年 4 月 16 日发布的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开 2022 年第二
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次临时股东大会的通知》及相关公告（以下简称“会议通知”），公司董事会已于
本次大会召开十五日前在上海证券交易所网站及相关指定媒体以公告方式通知
各股东。
    2、根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    （1）关于《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》的议案；
    （2）关于提请股东大会授权董事会全权处理《江苏澄星磷化工股份有限公
司和解协议》执行全部事宜的议案。
    3、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、会议召集人、
召开方式、出席会议对象、股权登记日以及提交本次大会审议的议案等。
    4、本次大会的股权登记日为 2022 年 4 月 26 日。
    5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票起止时
间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 9 日股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00－15:00；通过互
联网投票平台投票的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    6、本次大会现场会议于 2022 年 5 月 9 日 14 点 00 分在 江苏省江阴市梅园
大街 618 号公司二楼会议室举行，受新型冠状病毒感染肺炎疫情管控的影响，本
次大会现场会议实际采用现场与视频相结合的方式召开。
    综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规以及《公司章程》、上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进
一步保障市场运行若干措施的通知》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议（含视频方式，以下同）
并进行投票以及网络投票的股东及股东代理人计 106 名，持股数共计 180,098,125
股，占公司总股本的 27.1816%。其中：
    出席本次股东大会的中小投资者（即除上市公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合并持有上市公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）及股东代
理人共计 105 人，持股数共计 9,271,432 股，占公司总股本的 1.3993%。
    现场投票表决的股东及股东代理人为 1 人，持股数 170,826,693 股，占公司
总股本的 25.7823%。
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    通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人为 105 人，持股数共计
9,271,432 股，占公司总股本的 1.3993%。通过网络投票系统进行表决的股东，由
网络投票系统验证其股东资格。
    （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为：公司董事、监事、高级管
理人员。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师通过视频方式出席。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进
行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
    （二）本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供本次网络投票的投票总数的统计数。
    （三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网
络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性
负责。
    （四）经本所律师查验，本次股东大会表决结果如下：
    议案一：《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案>的议案》
    本项议案采取非累积投票方式进行表决，对该项议案表决结果如下：同意
180,063,725 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；中小投资者表决情
况为：同意 9,237,032 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.6289%。议案一
通过。
    议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权处理<江苏澄星磷化工股份有
限公司和解协议>执行全部事宜的议案》
    本项议案采取非累积投票方式进行表决，对该项议案表决结果如下：同意
180,063,725 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；中小投资者表决情
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况为：同意 9,237,032 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.6289%。议案二
通过。
    经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。本次
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》、上海证券交
易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》
的规定；表决结果合法、有效。
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书于 2022 年 5 月 9 日出具，正本三份，无副本。
    （以下无正文）