江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月二十日
1
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《2021 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2021 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2021 年度财务决算报告》；
（四）审议《2021 年年度报告及其摘要》；
（五）审议《2021 年度拟不进行利润分配的预案》；
（六）审议《关于公司董事和监事 2021 年度报酬的议案》；
（七）审议《关于计提大额资产减值准备的议案》；
（八）审议《关于申请 2022 年度综合授信额度的议案》；
（九）审议《关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的
议案》；
（十）听取公司独立董事2021年度述职报告。
2
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月20日下午13:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2022年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股
东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该
股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出
席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
3
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2021年年度股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议
记录及会议决议。
4
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
为确保公司 2021 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东
大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
2021 年年度股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵
照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领
取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
5
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入
表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大
会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同
一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现
现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决
采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
八、为做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司鼓
励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。如确需
现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守江苏省无锡市
疫情防控工作的有关规定，配合相关防疫工作要求。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2021 年年度股东大会秘书处
6
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第十届董事会，向本次会议作 2021 年度董事
会工作报告，请予审议。
2021 年，由于受疫情影响，公司完成各项经营指标任务出现了
较大困难。
一、2021 年度董事会日常工作情况
2021 年，公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，
全面贯彻落实股东大会形成的各项决议。
1、董事参加董事会和股东大会的情况
2021 年内召开董事会会议次数 6次
其中：现场会议次数 6次
通讯方式召开会议次数 0次
现场结合通讯方式召开会议次数 0次
年内召开股东大会会议次数 2次
二、董事会关于公司 2021 年度经营情况的讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，新冠疫情导致全球海运物流价格持续高位，加上市场
需求疲软，公司终端产品的盈利能力受到较大影响；其次，受公司现
金流紧张影响，公司经营异常困难；第三，公司及重要子公司受政策
限电、安全设施提升改造及防控原材料黄磷价格波动风险等因素影响
进行了阶段性的停产，对公司的订单履行和产品销售造成重大不利影
响，导致部分客户流失。公司董事会及管理层针对上述不利因素影响，
7
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
紧紧围绕年度目标任务，积极调整经营策略，采取有效措施，较好的
完成了全年目标任务，取得了良好的经营效益。报告期内，由于受云
南黄磷生产管控限电影响，公司产品黄磷价格持续上涨，经营效益创
历史最好水平。
2021 年，公司实现营业收入 333,340.54 万元，比上年同期增加
6.28%；实现归属于上市公司股东的净利润 201,519.65 万元，比上年
同期增加 187.60%。
报告期内，公司董事会及管理层就控股股东及其相关方占用公司
资金解决方案与各方积极沟通协调。截止 2021 年 12 月 31 日，公司
控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计
2,238,764,309.38 元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收
款债权为 2,238,764,309.38 元；2022 年 3 月 15 日，公司收到江苏
省江阴市人民法院的《民事判决书》【（2022）苏 0281 民初 1630 号】
（详见公告：临 2022-060），根据该判决书内容，自 2021 年 12 月 31
日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏
资 产 管 理 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 江 苏 资 产 ”） 的 应 收 款 债 权 为
2,238,764,309.38 元。2022 年 4 月 15 日，江苏资产已用现金
2,256,191,574.65 元全部偿还上述债权（含期后 2022 年 1 月 1 日
-2022 年 4 月 14 日利息 17,427,265.27 元）。
公司董事会及管理层下一步将严格按照和解协议的内容，积极履
行公司的偿债义务，确保公司的正常生产经营活动不受影响，维护公
司利益及全体股东特别是中小股东的利益。公司已按照《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》要求，认真开展自我检查并对梳理
出的问题采取了有针对性的解决措施，不断努力提升公司发展质量。
（二）报告期内主要经营情况
2021 年，公司实现销售收入 333,340.54 万元，同比增加 6.28%；
8
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
实现净利润 213,483.80 万元，同比增加 193.95%；其中归属于母公
司净利润 201,519.65 万元，同比增加 187.60%；实现每股收益 3.04
元。
（三）发展战略和经营计划进展说明
公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、
两头延伸。公司上下紧紧围绕年初制定的经营计划，咬定目标攻坚克
难，积极应对政策和市场变化。2021 年公司完成年计划销售收入的
123.44%；完成年计划营业总成本的 115.78%。
（四）经营计划
2022 年，公司经营管理层计划实现营业总收入 35 亿元，计划营
业总成本 30 亿元，三项期间费用控制在 3 亿元以内。
（五）可能面对的风险
1、国内实体企业的化工类企业发展环境和监管要求越加严苛，
行业整合和供给侧改革力度加强，公司所属磷化工行业持续面临结构
性产能过剩的问题；随着湿法磷酸精制工艺技术的进步，对公司的热
法磷酸市场冲击加剧，公司面临的产品和产业结构调整压力更加急迫。
2、公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿
石及电耗占比较高，尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力，但
原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩带来不确定性影响。
3、公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对安全、环境保
护要求较高。随着中央环保督查力度持续加大，产业政策调控力度增
加，行业治理进入常态化，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要
求，公司面临的安全环保挑战性较大，在环保方面的投入成本也进一
步增大。
4、近两年公司主营业务收入的构成中，国外销售收入占比均约
在三成左右，目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其
9
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的
人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币持续升值，公
司的境外业务可能持续受到一定影响。
5、全球新冠肺炎疫情持续爆发对全球市场和经济活动产生了全
面而深远的影响，企业经营面临的不确定因素大大增加。公司将多措
并举，在保证员工队伍稳定的同时积极促进正常的生产经营，并将积
极关注国家针对疫情制订的相关产业扶持政策，制定具有前瞻性的发
展战略，尽可能地降低本次疫情带来的经营风险。
2022 年，我们将苦练内功，强化基础管理，完善公司治理，不
断加强内部控制；不断开拓市场，降本增效，增强公司的盈利能力。
请各位股东及股东代表审议！
10
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第十届监事会，向本次会议作 2021 年度监事
会工作报告，请予审议。
2021 年，公司监事会依据《公司法》、《江苏澄星磷化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中认真履行法律、
法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、
重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级
管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会 2021 年度工作情况
报告如下：
一、2021 年度监事会会议情况
2021 年公司监事会召开了 6 次监事会会议，列席了 6 次董事会
会议和 2 次股东大会会议。
监事会会议召开情况：
（一）公司于 2021 年 4 月 2 日召开公司第九届监事会第十七次
会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于补选公司监
事的议案》。
（二）公司于 2021 年 4 月 28 日召开公司第九届监事会第十八次
会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2020 年度监事
会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、《2020 年年度报告及其摘
要》、《2020 年度拟不进行利润分配的预案》、《2020 年度内部控制评
价报告》、关于公司监事 2020 年度报酬的议案》、关于预计公司 2021
11
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
年度日常关联交易的议案》、《监事会对董事会就会计师事务所对公司
2021 年度财务报告出具非标审计意见的专项说明的意见》、《关于计
提大额资产减值准备的议案》、《关于续聘公司 2021 年度财务报告及
内部控制审计机构的议案》、《2021 年第一季度报告全文及正文》。
（三）公司于 2021 年 8 月 30 日召开公司第九届监事会第十九次
会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2021 年半年度
报告全文及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
（四）公司于 2021 年 10 月 11 日召开公司第九届监事会第二十
次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于重要前期
会计差错更正的议案》。
（五）公司于 2021 年 10 月 28 日召开公司第九届监事会第二十
一次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2021 年第
三季度报告》。
（六）公司于 2021 年 11 月 12 日召开公司第九届监事会第二十
二次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于公司拟
启动庭外重组并以庭外重组成功为前提衔接庭内程序的议案》。
二、检查公司财务情况
2021 年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报
告进行了有效的监督、检查和审核；监事会在审核苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，真实、客观和公正地
反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
三、募集资金使用情况
公司最近一次募集资金为 2007 年 5 月发行公司可转换债券所募
集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前
12
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
期募集资金使用到本期的情况。
四、对公司日常关联交易情况的意见
公司监事会对 2021 年度发生的日常关联交易进行监督、核查后
认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公
司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损
害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
请各位股东及股东代表审议！
13
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
2021 度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年度经营情况和财务状况，结合公司 2021 年度财
务报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
下面我向本次会议作 2021 年度财务决算情况的报告，请予审议。
一、经营情况 单位：元 币种:人民币
科目 2021 年完成数 2020 年完成数 变动比例（%）
营业收入 3,333,405,365.12 3,136,548,503.96 6.28
营业成本 2,662,835,463.90 2,876,985,655.67 -7.44
销售费用 17,442,566.95 84,314,630.58 -79.31
管理费用 125,666,031.62 108,026,730.70 16.33
财务费用 147,958,461.53 142,375,199.23 3.92
营业外收入 14,658,460.10 3,851,492.31 280.59
营业外支出 127,760,058.12 6,329,752.02 1,918.41
归属于母公司所有者
2,015,196,508.25 -2,300,528,484.33 187.60
的净利润
与 2021 年预算比较
项目 2021 年完成数(亿) 2021 年预算数(亿) 完成比例（%）
营业总收入 33.33 27 123.44
营业总成本 26.63 23 115.78
费用 2.91 3 97
二、主要财务数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 3.04 -3.47 187.61 0.09
稀释每股收益（元／股） 3.04 -3.47 187.61 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.188 -3.54 94.69 0.07
益（元／股）
加权平均净资产收益率
451.05 -388.46 839.51 3.52
（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
-27.92 -395.57 367.65 2.83
资产收益率（%）
三、资产、负债情况分析 单位：元 币种：人民币
14
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
应收款项融 主要是票据结算增加
185,158,071.12 2.50 66,345,317.74 1.22 179.08
资 所致
主要是磷矿、焦丁等原
预付款项 161,227,274.27 2.18 94,311,004.45 1.73 70.95
料采购有所增加所致
主要是资金被关联方
其他应收款 2,130,840,175.79 28.75 16,725,660.51 0.31 12,639.95
占用所致
其他流动资 主要是计提被占用资
117,537,220.17 1.59 10,894,413.60 0.20 978.88
产 金的利息所致
主要是报表科目按新
使用权资产 1,373,038.22 0.02 - - 100.00 租赁准则进入使用权
资产列报
主要为新增的银行利
息、罚息及诉讼费、中
递延所得税
151,164,405.66 2.04 114,470,106.79 2.10 32.06 小股民未决诉讼赔偿
资产
等可抵扣暂时性差异
所致
主要是今年银行承兑
应付票据 23,800,000.00 0.32 156,600,000.00 2.87 -84.80
汇票开具较少所致
主要是预收货款有所
合同负债 121,195,913.99 1.64 80,136,336.36 1.47 51.24
增加所致
主要是企业所得税和
应交税费 87,792,116.98 1.18 24,125,878.30 0.44 263.89
增值税增加所致
主要是计提的银行利
其他应付款 483,556,492.84 6.53 243,210,184.76 4.46 98.82 息、罚息及新增往来款
所致
一年内到期 主要是一年内到期的
的非流动负 448,565,863.24 6.05 163,591,838.22 3.00 174.20 长期借款重分类到此
债 所致
主要是一年内到期的
长期借款 77,000,000.00 1.04 331,540,000.00 6.09 -76.78
长期借款重分类所致
主要是报表科目按新
租赁负债 144,472.22 0.00 - - 100.00 租赁准则进入租赁负
债列报
主要是计提的未决诉
预计负债 124,774,331.17 1.68 15,619,370.31 0.29 698.84 讼罚息及诉讼费、中小
股民诉讼赔偿费所致
主要是应收关联方占
未分配利润 451,679,259.97 6.10 -1,526,776,285.67 -28.02 129.58 用资金款项的坏账冲
回所致
15
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四、现金流量表科目分析 单位：元 币种:人民币
变动比
科目 2021 年度 2020 年度 原因
例(%)
主要是今年收到的银行存
收到其他与经营活动有
9,756,034.81 22,793,825.14 -57.20 款利息、政府补助及往来款
关的现金
减少所致
主要是今年缴纳的增值税
支付的各项税费 232,832,026.88 161,826,320.61 43.88
和企业所得税增加所致
支付其他与经营活动有 主要是付现费用支出的
57,048,361.42 99,395,871.53 -42.60
关的现金 减少所致。
处置固定资产、无形资产
主要是今年处置固定资产
和其他长期资产收回的 3,539.82 164,875.00 -97.85
等减少所致
现金净额
收到其他与投资活动有 主要是去年存在关联方资
0.00 1,499,237,156.62 -100.00
关的现金 金占用往来
购建固定资产、无形资产
主要是受债务危机影响，今
和其他长期资产支付的 49,581,366.59 128,084,754.14 -61.29
年资本性投入减少所致
现金
支付其他与投资活动有 主要是去年存在关联方资
735,964.55 3,224,448,506.35 -99.98
关的现金 金占用往来
主要是去年绵阳澄泓小股
吸收投资收到的现金 680,100.00 -100.00
东增加注册资本所致
其中：子公司吸收少数股 主要是去年绵阳澄泓小股
680,100.00 -100.00
东投资收到的现金 东增加注册资本所致
主要是受借款逾期影响，新
取得借款收到的现金 363,000,000.00 3,697,440,000.00 -90.18
增借款较少所致
收到其他与筹资活动有 主要是收回融资性票据保
30,000,000.00 200,000,000.00 -85.00
关的现金 证金减少所致
主要是资金紧张，还款较
偿还债务支付的现金 344,757,442.08 4,003,598,000.00 -91.39
少，借款逾期所致
其中：子公司支付给少数 主要是弥勒磷电及雷打滩
160,020,000.00 53,580,000.00 198.66
股东的股利、利润 水电今年分红增加所致
支付其他与筹资活动有 主要是支付融资性票据保
110,725,131.88 200,058,277.21 -44.65
关的现金 证金减少所致
请各位股东及股东代表审议！
16
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2021 年年度报告披露
工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—财务报告一般
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的有关要求，
公司编制了 2021 年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相
关规定定于 2022 年 4 月 30 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行公开披露。
请各位股东及股东代表审议！
17
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
2021 年度拟不进行利润分配的预案
各位股东及股东代表：
2021 年度因受控股股东及其关联方占用公司资金的影响，公司
的经营性现金流及公司运营均出现了较大困难，公司和解协议草案于
近期经过第一次债权人会议通过并经无锡市中级人民法院裁定认可，
公司尚需要时间和过程逐步恢复实际经营所受的影响。考虑到公司存
在的上述特殊情况，为使公司的经营稳定，更好的维护全体股东特别
是中小股东的利益，根据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。
公司最近一期利润分配是 2020 年 7 月份实施的 2019 年度现金分
红方案：每 10 股派发 0.10 元现金红利(含税)。
请各位股东及股东代表审议！
18
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司董事和监事 2021 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》《高
级管理人员选择、考评、激励的约束制度（试行）》等有关规定，依
据公司所处的行业、规模的薪酬水平，并结合公司生产经营实际，拟
定 2021 年度在公司领取薪酬的董事和监事人员报酬方案如下：
姓名 职务 2021 年度报酬（万元）
王国忠 离任董事、总经理 47.60
蒋建红 现任董事、副总经理 33.94
姜义平 现任董事、副总经理 29.21
花伟云 离任董事、财务总监 55.60
宋超 独立董事 10
刘斌 独立董事 10
王凌 独立董事 10
顾静娟 现任监事 16.45
吴仕英 现任职工监事 45.04
王正海 离任董事、副总经理 17.60
合计 275.44
【注：公司原董事长、董秘江永康先生和现任监事会主席陈劲杉女
士因在股东单位任职，不在本公司领取报酬。】
请各位股东及股东代表审议！
19
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于计提大额资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对其他应收款余额进行全额计提减值准备，详情如下：
一、计提资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
2021 年公司对其他应收款余额 229,311,294.00 元进行了全额计
提减值。该笔其他应收款的客户为云南东平磷业有限公司（以下简称
“云南东平”），产生该笔应收款的原因为：2021 年 1-4 月，公司及
子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称为“宣威磷电”）由于
安全生产、库存清理等原因，需要紧急对 13,709.14 吨次品黄磷进行
处理；而黄磷作为危险品，可一次性接受如此大规模处置的客户极少。
云南东平系与公司合作多年、且具有黄磷铁路运输专业资质、黄磷危
险品经营资质的公司，因此经控股股东江阴澄星实业集团有限公司
（以下简称“澄星集团”）协调后安排公司将 5,459.14 吨黄磷、宣威
磷 电 将 8,250.00 吨 黄 磷 销 售 给 了 云 南 东 平 ， 并 形 成 了 总 额 为
229,311,294.00 为应收账款。后续上市公司获知，因以前年度的贸
易及资金往来，云南东平被澄星集团及其关联方结欠大量款项，云南
东平认为可用上市公司存货抵偿澄星集团及关联方对其的债务，因此
未能在上市公司完成发货后向上市公司支付货款。后续上市公司多次
追讨，但未能实现回款，导致上市公司至 2021 年期末形成总额为
229,311,294.00 应收账款，该笔应收账款是由大股东及其关联方结
欠云南东平大量款项所致，应视同为大股东澄星集团对上市公司的资
金占用，并将列报科目从应收账款调整至其他应收款。
（二）计提资产减值准备情况
20
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
澄星集团已进入破产重整程序，公司在判断款项可收回性后，出
于谨慎性原则，对上述款项全额计提坏账准备 229,311,294.00 元。
二、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响
经本次计提资产减值准备后，本年度公司归属于母公司股东的净
利润为 2,015,196,508.25 元。归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为-124,752,486.94 元。
请各位股东及股东代表审议！
21
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于申请 2022 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽
融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2022
年度拟向银行等金融机构申请不超过 50 亿元人民币的综合授信额度，
期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下
业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承
兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款
等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具
体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，
授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，
在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关
协议和文件。
请各位股东及股东代表审议！
22
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于续聘公司 2022 年度财务报告
及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报告由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下称“苏亚金诚”）进行审计，审计人员遵循独立、客观、公
正的执业原则，对公司 2021 年度的财务数据进行了认真细致的核查
和独立判断，对公司的财务报告、内部控制实施了审计、鉴证，圆满
完成了审计工作。
鉴于审计工作开展以来双方建立的良好合作关系，同时兼顾公司
财务审计业务的连续性、完整性，在征求公司董事会审计委员会和独
立董事意见的基础上，提议继续聘任苏亚金诚作为公司 2022 年度财
务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其审
计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议！
23
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
听取公司独立董事 2021 年度述职报告
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021 年，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以
及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、独立董事工作制度等相关
规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项
工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东
的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名，分别为刘斌
先生、宋超先生、王凌先生。公司独立董事熟悉公司经营管理相关的
法律法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本公司不拥
有任何业务或财务利益，也不担任公司的任何管理职务，不存在影响
独立性的情况。公司独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单
位任职或兼职情况如下：
刘斌：男，1972 年生，大专学历，中国注册会计师。曾任无锡
普信会计师事务所副主任会计师，江苏天衡会计师事务所无锡分所部
门负责人。现任江阴中正普信会计师事务所副所长。2018 年 10 月起
任本公司独立董事。
宋超：男，1972 年生，大学本科学历，中国注册会计师。历任
江苏江阴会计师事务所业务助理、项目负责人、注册会计师、审计业
务部经理，江阴暨阳会计师事务所有限公司审计业务部经理、副主任
会计师、主任会计师，2016 年 1 月至今任江阴暨阳会计师事务所有
限公司董事。2018 年 10 月起任本公司独立董事。
王凌：男，1973 年生，大学本科学历，律师。2008 年至 2011
24
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
年 3 月任江苏远闻律师事务所江阴分所律师，2011 年 4 月至 2017 年
5 月任远闻（上海）律师事务所律师，2017 年 6 月至今任远闻（江阴）
律师事务所律师。2018 年 10 月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2021 年，公司共召开董事会 6 次，股东大会 2 次。公司独立董
事出席董事会、股东大会的情况列示如下：
2021 年度应参 亲自出席 委托出席
姓名 缺席（次）
加董事会（次） （次） （次）
刘斌 6 6 0 0
宋超 6 6 0 0
王凌 6 6 0 0
2021 年度应
亲自出席 委托出席
姓名 参加股东大 缺席（次）
（次） （次）
会（次）
刘斌 2 2 0 0
宋超 2 2 0 0
王凌 2 2 0 0
公司独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参
加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，
主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，
提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并
就关联交易、利润分配方案、对外担保、董事和高管人员报酬、续聘
审计机构等重大事项发表了独立意见。因 2020 年度公司控股股东占
25
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
用公司资金问题曝光，独立董事对 2020 年度公司年报事项表决时投
了有保留意见的同意票，对公司董事会及各专门委员会的其他决议事
项无异议。
公司独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高级管理人
员的联系和沟通，深入了解公司业务经营管理情况，提出了许多有价
值的意见和建议。为保障独立董事有效履职，公司提供了独立董事履
职所需的各项必要条件，董事会、经营管理层和相关工作人员在独立
董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、信息披露的执行情
况、内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点
工作，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表
了意见并提出了建议。
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2021 年度日常关联交易事项进行了核查
并发表了独立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必
需的事项；关联董事在表决过程中进行了回避，表决程序合法；关联
交易定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公
司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳
健发展。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了
解，并查阅了相关资料后认为，整体上公司严格按照国家的有关法律
法规和关于对外担保的有关规定履行决策程序，控制对外担保风险，
不存在违规担保的情况。由于公司刻意对独立董事隐瞒了资金被控股
股东占用的情况，独立董事得知后，对资金占用事项立即启动了独立
调查，但独立董事囿于职权、手段、方法等限制，对相关责任人未能
完全查清，对调查结果已报告交易所。我们多次要求公司对资金占用
的问题启动司法追偿和内部追责程序，对第二大股东是否一致行动人
26
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
展开调查。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们要求及时进行董事会换届并及时做好提名等相关
工作，但公司及相关方未能及时进行董事会换届。公司依据高级管理
人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是
否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平，不存在损害公司及股东
利益的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2020 年度业绩预告，但公告后有重大变
化。独立董事多次督促公司在年报前发布更正公告，但公司未予执行。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第二十八次会议及 2020 年年度
股东大会审议通过，公司决定 2020 年度不进行利润分配。我们认为，
公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案考虑到本次可供股东分配的
利润为负数（经审计），根据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。上述方案不存在损害公司全体股东特别是中
小股东的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监
会江苏监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工
作的通知》要求，公司对本公司相关方承诺履行情况进行了自查，未
发现违反承诺的情况，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
27
江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。
8、内部控制的执行情况
我们及时了解公司内控制度的运行情况，对公司内部控制自我评
价进行了核查，在 2021 年 12 月 31 日前公司控股股东未能归还公司
占用资金，故认为公司的内部控制是失效的。我们要求对内部控制整
改情况进行总结。
9、董事会下设专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各专门委
员会议事规则的规定，在上述各专门委员会工作中，会议的召集召开、
审议、表决程序合法，决议合法有效。我们充分发挥自身的专业优势，
独立、客观、审慎地行使表决权，有利于提高董事会决策的科学性。
10、信息披露情况
独立董事也多次提醒、督促公司对于有可能造成重大影响的重要
事件应该及时完整准确地披露。我们通过多种形式包括约谈董事长、
董事会发表意见、发送专函等，督促董事会及时披露重大事项，及时
完整回复上交所问询函。
四、总体评价和建议
2021 年，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，
有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了公司和
全体股东的合法权益。
2022 年，公司独立董事将根据有关监管要求，围绕董事会相关
工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，维护好公司
股东的合法权益。
独立董事：刘斌、宋超、王凌
28
