股票代码：600078 股票简称：*ST 澄星 编号：临 2022-135
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST 澄星和解进展有关事项的问询函》部分问题
的回复公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于 2022 年 4
月 19 日收到上海证券交易所《关于*ST 澄星和解进展有关事项的问询函》（上
证公函【2022】0245 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的
问题进行认真核查并逐项落实。截止本公告日，公司对《问询函》中的问题二还
需进一步核查，待核查清楚后及时履行信息披露义务。现对该问询函的部分问题
回复如下：
一、结合前期公告，江阴法院已于 2022 年 3 月 15 日判决确认江苏资产自
2021 年 12 月 31 日起享有对澄星集团的应收款债权 22.39 亿元，公司不再享有
该应收款债权；公司自 2021 年 12 月 31 日起享有对江苏资产应收款债权 22.39
亿元。请公司管理人：（1）结合江阴法院判决的有关内容，就前期上市公司应
收 22.39 亿元款项，说明目前债务人是澄星集团还是江苏资产；（2）本次归还
的 22.56 亿元，是否为江苏资产偿还其对上市公司的债务；（3）基于上述问题，
明确该款项支付是否不可撤销。
回复：
（一）结合江阴法院判决的有关内容，就前期上市公司应收 22.39 亿元款项，
说明目前债务人是澄星集团还是江苏资产
2022 年 3 月 14 日，江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）对原告
江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）诉被告江阴澄星实业集团有限公
1
司（以下简称“澄星集团”）、第三人澄星股份普通破产债权确认纠纷一案作出
（2022）苏 0281 民初 1630 号民事判决书。
根据该民事判决书，2021 年 11 月 9 日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂
以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向江苏省无锡市中级
人民法院（以下简称“无锡中院”）申请对公司重整，公司随即启动了与债权人的
庭外重组协商谈判。在此过程中，公司以沟通谈判的方式向主要债权人江苏资产
发出要约，希望江苏资产以等额对价收购公司享有的被澄星集团占用资金形成的
对澄星集团的应收款债权 2,238,764,309.38 元，以解决公司被澄星集团占用资金；
至 2021 年 12 月 31 日，江苏资产向公司做出承诺，同意以等额对价收购该应收
款债权，约定等额对价于 2022 年 4 月 30 日前支付；据此向公司发送《债权人说
明》并办理公证；同时，公司将《债权人说明》发送给澄星集团，通知债权转让
事宜。据此，公司与江苏资产之间的债权转让协议于 2021 年 12 月 31 日已达成
并生效，该债权转让协议合法有效，不可撤销。江阴法院判决：1、确认江苏资
产自 2021 年 12 月 31 日起享有对澄星集团的应收款债权 2,238,764,309.38 元，澄
星股份不再享有该应收款债权。2、确认澄星股份自 2021 年 12 月 31 日起享有对
江苏资产的应收款债权 2,238,764,309.38 元。同时，经江阴法院审理查明，经江
苏资产复核，截至 2021 年 12 月 31 日该应收款债权的金额不少于 2,238,764,309.38
元，故先起诉主张 2,238,764,309.38 元，倘若审计还有增加，后续在江阴法院判
决之外主张。
综上，就前期公司应收 2,238,764,309.38 元款项，目前的债务人是江苏资产，
而不再是澄星集团。
（二）本次归还的 22.56 亿元，是否为江苏资产偿还其对上市公司的债务
根据江阴法院（2022）苏 0281 民初 1630 号民事判决书，江苏资产于 2021
年 12 月 31 日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的
应收款债权 2,238,764,309.38 元，约定等额对价于 2022 年 4 月 30 日前支付，判
决 澄 星 股 份 自 2021 年 12 月 31 日 起 享 有 对 江 苏 资 产 的 应 收 款 债 权
2,238,764,309.38 元。同时，经江阴法院审理查明，经江苏资产复核，截至 2021
年 12 月 31 日该应收款债权的金额不少于 2,238,764,309.38 元，故先起诉主张
2,238,764,309.38 元，倘若审计还有增加，后续在江阴法院判决之外主张。
2
公司第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日召开，表决通过了《江苏澄星磷
化工股份有限公司和解协议》（以下简称“和解协议”）。2022 年 4 月 15 日，无
锡中院作出的（2022）苏 02 破 2 号民事裁定书，裁定认可公司和解协议，终止
公司和解程序。根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”规
定，公司被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团
应收账款债权（以下简称“占用债权”），已由江苏资产于 2021 年 12 月 31 日承
诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让
协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二
十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向
债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对
价。截至 2022 年 4 月 14 日，占用债权的等额对价本息合计 2,256,191,574.65 元，
将由选择方案一接收占用债权的公司普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执
行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付。
2022 年 4 月 15 日 ， 公 司 管 理 人 收 到 了 债 权 人 江 苏 资 产 支 付 的
2,256,191,574.65 元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权
分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，
为自身及代其他普通债权人支付的接收占用债权的款项。
江苏资产出具书面回函：根据澄星股份和解协议，截至 2022 年 4 月 14 日，
占用债权的等额对价本息合计为 2,256,191,574.65 元。江苏资产已于 2022 年 4
月 15 日向澄星股份管理人支付以上款项。江苏资产已经履行了 2021 年 12 月 31
日的《债权人说明》及 2022 年 3 月 14 日江阴法院民事判决书（具体内容详见公
司 2022 年 3 月 16 日相关公告）判决的义务，以上已支付款项不可撤销。如后续
发现控股股东澄星集团及相关方其他资金占用、违规担保等情况，江苏资产不承
担解决义务。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具的《关
于对江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年度非经常性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明》（苏亚专审[2022]132 号）及于 2022 年 5 月 5 日出具的《关
于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清偿
情况的专项审核报告》（苏亚专审[2022]139 号），根据公司收到的江阴法院于
3
2022 年 3 月 14 日作出的民事判决书，公司于 2021 年 12 月 31 日将应收澄星集
团及其相关方的债权转为对江苏资产的债权。2022 年 4 月 15 日，江苏资产已用
现金 2,256,191,574.65 元全部偿还上述债权（含期后 2022 年 1 月 1 日-2022 年 4
月 14 日利息 17,427,265.27 元）。2020 年度形成的控股股东及其相关方资金占用
本息清偿完毕。
浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）出具书面说明，江苏资产与
耀宁科技、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、
江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）、江阴市公有资产经营有限
公司（以下简称“江阴资产”）、江阴市新国联集团有限公司（以下简称“江阴新
国联”）于 2022 年 4 月 9 日签订的《合作协议》（协议编号 COAMC 深业五
-2022-B-01-01）约定：为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，
由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁
科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付
给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而
产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿，东方资产出资款为
2,238,764,309.38 元。为保证东方资产支付占用债权收购款的安全，由华西集团、
江阴资产和江阴新国联对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。
综上，本次江苏资产向公司归还的 2,256,191,574.65 元，是江苏资产偿还其
对公司的债务。
（三）基于上述问题，明确该款项支付是否不可撤销。
根据江阴法院（2022）苏 0281 民初 1630 号民事判决书，公司与江苏资产之
间于 2021 年 12 月 31 日达成的债权转让协议合法有效，不可撤销；判决确认公
司自 2021 年 12 月 31 日起享有对江苏资产的应收款债权 2,238,764,309.38 元。
公司第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日召开，表决通过了和解协议。2022
年 4 月 15 日，无锡中院作出（2022）苏 02 破 2 号民事裁定书，裁定认可公司和
解协议，并终止公司和解程序。2022 年 4 月 28 日，无锡中院作出的（2022）苏
02 破 2 号之二民事裁定书，裁定确认公司和解协议执行完毕。
江苏资产出具书面回函：根据澄星股份和解协议，截至 2022 年 4 月 14 日，
占用债权的等额对价本息合计为 2,256,191,574.65 元。江苏资产已于 2022 年 4
4
月 15 日向澄星股份管理人支付以上款项。江苏资产已经履行了 2021 年 12 月 31
日的《债权人说明》及 2022 年 3 月 14 日江阴法院民事判决书（具体内容详见公
司 2022 年 3 月 16 日相关公告）判决的义务，以上已支付款项不可撤销。
综上，江苏资产向公司管理人支付的 2,256,191,574.65 元现金款项，是江苏
资产履行江阴法院（2022）苏 0281 民初 1630 号民事判决书、以及已经公司第一
次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下款项支付义务，
无锡中院已裁定确认公司和解协议执行完毕，因此该款项的支付是不可撤销的。
二、根据江阴法院前期判决，控股股东澄星集团对上市公司的债务已经判
决由江苏资产负担。但在本次和解协议中，约定由普通债权人仍按比例接收对
澄星集团的应收款项。请公司说明：（1）和解协议是否具有可行性。（2）通
过和解协议嵌套解决资金占用方案，是否构成一揽子交易。由于目前和解尚未
执行完毕，存在较大的不确定性，请明确对 2021 年 12 月 31 日公司净资产的影
响。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）和解协议是否具有可行性
根据江阴法院（2022）苏 0281 民初 1630 号民事判决书，江苏资产于 2021
年 12 月 31 日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的
应收款债权 2,238,764,309.38 元，约定等额对价于 2022 年 4 月 30 日前支付。在
生效判决确定的义务履行期届满之前，江苏资产可以自觉履行判决确定的义务，
履行方式可以包括江苏资产在 2022 年 4 月 30 日前通过联动其他债权人依据《中
华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第
三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第
三人来履行。后根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”的
规定，澄星股份被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金形成占用债权，
已由江苏资产于 2021 年 12 月 31 日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价
的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根
据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约
定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协
5
议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。截至 2022 年 4 月 14 日，占用债权
的等额对价本息合计 2,256,191,574.65 元，将由选择方案一接收占用债权的澄星
股份普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额
比例予以支付。
公司第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日召开，表决通过了和解协议。2022
年 4 月 15 日，无锡中院作出的（2022）苏 02 破 2 号民事裁定书，裁定认可公司
和解协议，终止公司和解程序。
2022 年 4 月 15 日 ， 公 司 管 理 人 收 到 了 债 权 人 江 苏 资 产 支 付 的
2,256,191,574.65 元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权
分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，
为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资
金而形成对澄星集团应收款债权的款项。
2022 年 4 月 28 日，无锡中院作出的（2022）苏 02 破 2 号之二民事裁定书，
裁定：1、确认公司和解协议执行完毕；2、和解债权人即无锡中院受理公司和解
时对公司享有无财产担保债权的债权人，未按照《中华人民共和国企业破产法》
规定申报债权的，自本裁定生效之日起，可以按照公司和解协议规定的清偿条件
行使权利；3、按照公司和解协议减免的债务，自本裁定生效之日起，公司不再
承担清偿责任。
综上，和解协议已经公司第一次债权人表决通过，且无锡中院已裁定认可和
解协议，并已裁定确认公司和解协议执行完毕，因此和解协议具备履行的前提条
件，和解协议具有可行性。
三、根据公告，江苏资产本次所支付的 22.56 亿元系为自身及代其他普通债
权人支付的款项。请公司管理人说明：（1）江苏资产所支付的 22.56 亿中，代
其他普通债权人所支付款项的具体金额，具体代为支付的普通债权人情况；（2）
江苏资产本次所支付资金的具体来源，是否存在其他未披露的协议安排。
回复：
（一）江苏资产所支付的 22.56 亿中，代其他普通债权人所支付款项的具体
金额，具体代为支付的普通债权人情况
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根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”的规定，江苏
资产于 2021 年 12 月 31 日承诺支付等额对价收购占用债权，等额对价的支付方
式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华
人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三
人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三
人，接收占用债权和支付等额对价。截至 2022 年 4 月 14 日，占用债权的等额对
价本息合计 2,256,191,574.65 元，将由选择方案一接收占用债权的公司普通债权
人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付，
确保公司利益不受损失，落实公司被占用资金的现金回收。
截至 2022 年 4 月 14 日公司第一次债权人会议闭会时，选择方案一接收占用
债权的的普通债权人（包括江苏资产）共计 24 名（金融类债权人 10 户（包括江
苏资产），普通债权余额金额 2,804,148,108.30 元；经营类债权人 14 户，普通债
权余额金额 16,096,731.67 元），普通债权余额金额合计 2,820,244,839.97 元，其
中江苏资产的普通债权余额金额 1,478,826,351.15 元，其他 23 名普通债权人的普
通债权余额金额合计 1,341,418,488.82 元。在江苏资产于 2022 年 4 月 15 日向公
司管理人支付的 2,256,191,574.65 元现金款项中，代其他普通债权人所支付的款
项金额为 1,073,132,747.08 元。
根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿
方案”中“5、普通债权”的规定，选择方案一的普通债权人应提前或于债权人会议
表决通过和解协议后 3 日内，向管理人账户支付接收占用债权的对价；该普通债
权人逾期未支付的，其他债权人可代为支付。故，江苏资产在选择方案一的普通
债权人逾期未支付的情形下，代该部分债权人支付了其接收占用债权的等额对价。
（二）江苏资产本次所支付资金的具体来源，是否存在其他未披露的协议
安排
公司管理人向江苏资产、耀宁科技发函，要求江苏资产、耀宁科技对相关情
况进行说明，江苏资产、耀宁科技向公司出具了书面回函。根据江苏资产、耀宁
科技出具的书面回函和耀宁科技出具的书面说明对回函中涉及的合作协议主要
内容的披露，为解决占用债权收购款问题，耀宁科技联合东方资产，由东方资产
接受耀宁科技的委托提供资金 2,238,764,309.38 元到江苏资产账户（不足部分由
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耀宁科技和华西集团补足），并由江苏资产支付给澄星股份管理人，该借入资金
而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿，由华西集团、江阴资产和江阴新
国联对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。
耀宁科技出具书面说明对江苏资产、耀宁科技出具的书面回函中涉及的以下
合作协议主要内容进行披露：（1）2021 年 12 月 23 日，耀宁科技、华西集团与
江苏资产签订《合作协议》（编号 2021-FZC088-01-1223）。（2）2022 年 1 月 3
日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订《补充协议》编号 2021-FZC088-02-0103）。
（3）2022 年 4 月 9 日，耀宁科技、江苏资产、东方资产、华西集团、江阴资产
和江阴新国联签订《合作协议》（协议编号 COAMC 深业五-2022-B-01-01）。
公司分别于 2022 年 4 月 25 日和 2022 年 4 月 28 日收到江苏资产和耀宁科技
出具的书面回函，于 2022 年 5 月 17 日收到耀宁科技出具的书面说明，知晓上述
《合作协议》以及补充协议的主要内容，并于 2022 年 5 月 19 日在《江苏澄星磷
化工股份有限公司对上海证券交易所<关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖
相关事项的问询函>的部分问题回复公告》（临 2022-109）、《江苏澄星磷化工
股份有限公司对上海证券交易所<关于*ST 澄星破产和解等相关事项的问询函>
的回复公告》（临 2022-110）中对上述《合作协议》及补充协议的主要内容予以
披露。
江苏资产、耀宁科技出具的书面回函的具体内容以及耀宁科技出具的书面说
明中对合作协议的主要内容的披露详见《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证
券交易所<关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函>的部分
问题回复公告》（临 2022-109）问题四第（3）问的回复。
四、目前，相关款项已于 2022 年 4 月 15 日支付到公司管理人账户。请公
司管理人：（1）充分说明相关款项使用是否受限，是否存在质押、冻结等情况；
（2）相关款项到账后，在公司资产负债表上如何体现。请年审会计师发表意见。
（一）充分说明相关款项使用是否受限，是否存在质押、冻结等情况
江苏资产已于 2022 年 4 月 15 日将 2,256,191,574.65 元现金款项支付到公司
管理人账户，该收购占用债权的款项将用于履行和解协议、清偿公司债务等，该
款项用于前述用途无限制，不存在质押、冻结等情况。
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（二）相关款项到账后，在公司资产负债表上如何体现
公司管理人已于 2022 年 4 月 15 日收到了江苏资产支付的 2,256,191,574.65
元现金款项，收到该笔款项后，公司账面借记货币资金-管理人账户，贷记其他
应收款，差额列入财务费用-利息收入（2022 年 4 月 1 日至 4 月 14 日的利息收入）。
公司收到款项后，江苏资产管理有限公司是否能够及时履行判决的不确定性已经
消除，该款项的可收回性的风险敞口已经全部消除，基于此，公司于 2021 年度
财务报表中转回原计提的其他应收款坏账准备 2,124,888,814.07 元，转回原计提
的应收利息坏账准备 52,712,496.97 元，共计转回 2,177,601,311.04 元。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022 年 7 月 12 日
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