股票代码：600078            股票简称：*ST 澄星            编号：临 2022-160



      江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
        《关于*ST 澄星和解进展有关事项的问询函》
                          部分问题的回复公告


    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于 2022 年 4
月 19 日收到上海证券交易所《关于*ST 澄星和解进展有关事项的问询函》（上
证公函【2022】0245 号）（以下简称“《问询函》”）。
    公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的
问题进行逐项落实。经向上海证券交易所申请，公司对部分已核实的问题作出了
回复，并于 2022 年 7 月 12 日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券
交易所<关于*ST 澄星和解进展有关事项的问询函>部分问题的回复公告》（内容
详见公告临 2022-135）。
    截止本公告日，公司对《问询函》的剩余问题完成了核查，现将《问询函》
剩余问题的回复公告如下：
    二、根据江阴法院前期判决，控股股东澄星集团对上市公司的债务已经判
决由江苏资产负担。但在本次和解协议中，约定由普通债权人仍按比例接收对
澄星集团的应收款项。请公司说明：（1）和解协议是否具有可行性。（2）通
过和解协议嵌套解决资金占用方案，是否构成一揽子交易。由于目前和解尚未
执行完毕，存在较大的不确定性，请明确对 2021 年 12 月 31 日公司净资产的影
响。请年审会计师发表意见。
    回复：
    （二）通过和解协议嵌套解决资金占用方案，是否构成一揽子交易。由于
目前和解尚未执行完毕，存在较大的不确定性，请明确对 2021 年 12 月 31 日公

                                     1
司净资产的影响。
    根据江阴法院（2022）苏 0281 民初 1630 号民事判决书，江苏资产于 2021
年 12 月 31 日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的
应收款债权 2,238,764,309.38 元，约定等额对价于 2022 年 4 月 30 日前支付。江
苏资产可以在 4 月 30 日之前由其自身进行履行判决的应付款债务的偿还义务，
也可以由第三方代为履行，也即江苏资产可以在 4 月 30 日前通过联动其他债权
人依据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人
向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转
让协议的第三人来履行；但如江苏资产逾期未自觉履行的，公司有权向江阴法院
申请强制执行。
    根据收到的江阴市人民法院于 2022 年 3 月 14 日作出的民事判决书，明确公
司于 2021 年 12 月 31 日起享有对江苏资产的应收债权，同时不再享有对江阴澄
星实业集团有限公司及其相关方等额债权，并且明确需在 2022 年 4 月 30 日前进
行履行。江苏资产履行方式包括在期限届满之前自觉履行或在期限届满之后通过
法院强制执行程序予以履行，故江苏资产对于生效裁判文书所确定义务的履行并
不以公司是否进入和解或和解协议的执行成功与否为前提。因此江苏资产履行 3
月 14 日法院判决义务不以和解程序的执行为前提，即资金占用的解决不以和解
程序的执行为前提。
    根据耀宁科技、东方资产、江苏资产、华西集团等签订的《合作协议》，有
约定向管理人发函请求若破产和解失败，江苏资产支付的 22.39 亿元收购款将返
还东方资产名下的账户。此条款主要为满足保障借款资金安全的要求，系东方资
产出借资金的条件。东方资产出借资金并非江苏资产解决资金占用问题的唯一路
径，亦存在通过其他方式进行解决的可行性。并且，江苏资产向管理人实际打款
时和解协议草案已经债权人会议表决通过，和解失败的风险相对较小。
    根据《合作协议》，耀宁科技作为意向投资人，联合江苏资产、东方资产解
决澄星股份资金占用的问题，并向东方资产借款，为江苏资产履行占用债权收购
款支付义务提供资金。虽耀宁科技意向获得对公司的控制权，极力解决大股东非
经营性资金占用问题、维持澄星股份上市地位，但存在无法出资而违反《合作协
议》约定的可能性。在此情形下，江苏资产仍需履行其出具的《债权人说明》及

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2022 年 3 月 14 日江阴法院（2022）苏 0281 民初 1630 号民事判决书载明的义务，
并不会因耀宁科技违反《合作协议》的约定而豁免前述义务的履行。
    2022 年 4 月 15 日，江苏资产向公司管理人支付了 2,256,191,574.65 元现金
款项，2022 年 4 月 25 日江苏资产出具的回函，回函称 2022 年 4 月 15 日向公司
管理人支付的 22.56 亿元系为了履行 2022 年 3 月 14 日江阴法院民事判决书的判
决义务，支付的款项具有不可撤销性，2022 年 4 月 25 日的回函明确了其于 2022
年 4 月 15 日向公司管理人支付的 2,256,191,574.65 元现金款项款项性质及用途，
该款项不可撤销，据此公司认为江苏资产已经履行了 3 月 14 日江阴法院的民事
判决义务，2020 年度控股股东资金占用事项得到实质解决。
    所以，江苏资产履行民事判决书判决的债务与后续执行和解协议是两个独立
的事项，二者之间不存在互为前提条件的情形。且江苏资产履行民事判决的债务
不受与耀宁科技、东方资产等合作协议的限制和约束，不构成一揽子交易。
    故公司认为，和解协议的履行情况不影响公司 2021 年 12 月 31 日净资产，
公司与会计师在该事项上不存在分歧。2022 年 4 月 28 日，无锡中院作出的（2022）
苏 02 破 2 号之二民事裁定书，裁定确认公司和解协议执行完毕。和解协议的履
行情况不影响 2021 年 12 月 31 日净资产的情况。
    年审会计师核查情况：
    核查程序
    （1）获取并检查无锡中院分别于 2022 年 4 月 15 日作出的（2022）苏 02
破 2 号民事裁定书、2022 年 4 月 28 日作出的（2022）苏 02 破 2 号之二民事裁
定书。
    （2）获取并查阅和解协议，关注和解协议是否存在江苏资产归还占用款项
与和解程序执行互为前提条件的条款。
    （3）获取并检查江苏资产于 2022 年 4 月 25 日出具的回函，回函称 2022
年 4 月 15 日向公司管理人支付的 22.56 亿元系为了履行 2022 年 3 月 14 日江阴
法院民事判决书的判决义务，支付的款项具有不可撤销性。
    核查意见
    （1）无锡中院分别于 2022 年 4 月 15 日裁定认可公司和解协议，2022 年 4
月 28 日裁定和解协议执行完毕。因此，和解协议具有可执行性。

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    （2）通过查阅和解协议，未发现和解协议履行与江苏资产归还占用款项互
为前置条件的条款或类似条款，同时，2022 年 4 月 25 日江苏资产出具回函明确
2022 年 4 月 15 日向公司管理人支付的 22.56 亿元系为了履行 2022 年 3 月 14 日
江阴法院民事判决书的判决义务，支付的款项具有不可撤销性。和解协议与江苏
资产归还占用款，不构成一揽子交易。《企业会计准则第 29 号——资产负债表
日后事项（2006）》规定“资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日
后发生的情况的事项”，公司破产和解的申请和执行完毕均发生在 2021 年 12 月
31 日资产负债表日后，因此公司和解事项系一个资产负债表日后非调整事项，
和解协议的履行情况不影响公司 2021 年 12 月 31 日净资产。


    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告。
                                         江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                                     2022 年 8 月 13 日




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