股票代码：600078           股票简称：*ST 澄星           编号：临 2022-161



       江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
   《关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2021 年年度报告
              的信息披露监管问询函》的回复公告


    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股
份”）于 2022 年 5 月 4 日收到上海证券交易所下发的《关于江苏澄星磷化工股
份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0321
号）（以下简称“问询函”）。

    公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。
现将该问询函的回复公告如下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2021 年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市
规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

    1.年报披露，公司报告期内转回原针对澄星集团计提的其他应收款坏账准
备（含利息）22.39 亿元，导致净资产由负转正，是公司维护上市地位的主要会
计处理。本所已于 2020 年 4 月 19 日向公司发送《关于*ST 澄星和解进展有关事
项的问询函》（上证公函【2022】0245 号），要求公司和年审会计师对和解协议
嵌套资金占用方案是否构成一揽子交易、会计处理的公允性等进行回复，但公
司至今尚未回复。请公司及年审会计师根据《企业会计准则》的相关规定，尽
快回复相关问题，明确市场预期。

                                    1
        此外，公司仍有多项问询函数次延期未回复，未真实、准确、完整披露相
关信息，直接影响到投资者对公司控制权是否发生变更及公司股票是否因财务
数据被实施退市等重大事项的判断。请公司及董监高尽快根据监管要求，对相
关事项进行核查，按要求回复问询函并对外披露。本所已启动相关纪律处分流
程，严肃追究各方责任。

       公司回复：

    公司截止目前已经完成了所有问询函的回复工作。

       年审会计师回复：已经配合公司完成了全部问询函的回复工作。
       2.苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称苏亚金诚）对公司 2020
年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及主要事项包括无法获取充
分、适当的审计证据判断公司应收款项计提的坏账准备金额是否恰当及持续经
营存在重大不确定性。同时，内部控制被出具否定意见。2021 年，苏亚金诚认
为公司 2020 年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除，出具了带强调事
项段的无保留意见，但内部控制仍为否定意见。报告期内，公司因逾期金融债
权，累计涉及大额诉讼。同时，未披露相关子公司股权、银行账户被冻结及资
产被查封等情况。请年审会计师说明：（1）具体执行了哪些审计程序，是否关
注到公司期末相关资产、银行账户、子公司股权等被冻结、查封的情况，认为
公司 2020 年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由；（2）基于
上述情况并结合报告期内发现新增资金占用等情况，根据审计准则等相关规定，
核实相关事项对财务报表的影响是否具有重大性和广泛性，对财务报表仅发表
带强调事项段的无保留意见是否恰当，是否存在发表不当审计意见帮助公司规
避退市的情况。
       （1）具体执行了哪些审计程序，是否关注到公司期末相关资产、银行账户、
子公司股权等被冻结、查封的情况，认为公司 2020 年度无法表示意见所涉事项
影响已消除的具体依据和理由；
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司银行账户冻结的具体情况如下（不
含保证金户）：
公司                账户数           账户金额           冻结户数           冻结金额
澄星股份                     27.00       7,128,779.01              19.00       7,083,892.41

                                           2
澄星国贸                   32.00    99,260,431.22

兴霞物流                   19.00     4,037,713.66

澄星日化                   15.00     2,000,194.87

澄星酒店                    3.00     2,290,364.26

上海澄星                    2.00      938,090.73

贵州兴润                    1.00        13,578.69

宣威磷电                   10.00     2,624,385.37         7.00     2,607,232.24

澄安新材                    2.00     2,581,519.05

荣昌煤磷                    2.00        63,895.90

会泽龙威                    3.00      626,005.38

沾益恒威                    4.00        16,755.94

澄星物流                    1.00        87,209.04

磷电新材                    2.00      403,412.60

无锡澄泓                    2.00    51,294,164.49

江阴澄泓                    2.00     3,012,590.45

绵阳澄泓                    3.00     2,134,565.77

雷打滩水电                 12.00     7,242,212.61

弥勒磷电                   15.00   167,224,809.03

广西澄星                    8.00     8,627,084.95

自贸区澄星                  3.00      145,530.62

合计                      168.00   361,753,293.64        26.00     9,691,124.65

        注：截止 2021 年 12 月 31 日，公司基本户中国银行江阴分行 541758198769
未被冻结，公司子公司宣威磷电基本户重庆农村商业银行股份有限公司宣威支行
5202010120010000538 被冻结，冻结金额为 104,189.62 元。
       年审会计师回复：
    针对诉讼情况，项目组执行了如下程序：
    ①获取并检查了截止 2022 年 3 月 7 日公司所有诉讼相关资料；
    ②将诉讼文书涉及的相关金额与公司账面记录进行核对；
    ③获取了公司就相关诉讼利息、罚息、诉讼费用相关测算表并复核其计算依

                                       3
据；
    ④从公司管理人处获取了截止 2022 年 4 月 14 日的债权表；
    ⑤根据公司提供诉讼资料进行重新测算并与公司提供的测算数据及管理人
提供的债权表进行对比分析，关注是否存在重大差异；
    ⑥通过企查查查询公司诉讼相关信息，检查是否充分披露诉讼事项；
    ⑦对公司及子公司所有银行账户进行函证，并取得函证回函；
    ⑧获取公司提供的银行账款冻结信息，并与银行函证回函信息进行核对。
    通过执行上述程序，项目组关注到公司期末相关资产、银行账户、子公司股
权等被冻结、查封的情况，其中截止 2021 年 12 月 31 日冻结的资金情况已经在
附注五、1 货币资金及附注五、81 所有权或使用权受限制资产中进行披露；项目
组对公司及子公司所有银行账户进行了函证并取得了回函，经与公司提供的账户
冻结信息核对，未发现重大不一致的情况，公司年报披露的截止 2021 年 12 月
31 日货币资金冻结信息是准确的。
    公司 2020 年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由说明如
下：
    2020 年无法表示意见主要事项如下：
    ①控股股东资金占用
    截止 2020 年 12 月 31 日应收控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简
称澄星集团）及其子公司和其他相关方 55,700.00 万元，应收江阴绿澄化工科技
有限公司（以下简称绿澄化工）156,788.88 万元，合计 212,488.88 万元被澄星
集团及相关方违规占用。另外该年对上述款项确认应收利息 5,271.25 万元，列
报在其他流动资产。截止 2020 年 12 月 31 日，澄星股份公司对上述款项全额计
提了坏账准备，导致公司归属于母公司所有者权益由 170,145.32 万元变为
-47,614.81 万元。因澄星集团 2020 年出现债务危机，涉及多起金融机构借款逾
期等诉讼事项，其主要子公司 2021 年已开始陆续进入司法重整程序，且重整结
果具有重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据判断澄星股份公司本
年度对上述应收款项计提的坏账准备金额是否恰当。同时由于无法对关联方占用
资金每笔流向进行追查，无法判断关联方及关联交易披露的准确性、完整性。
    ②持续经营存在重大不确定性
    截止 2020 年 12 月 31 日，澄星股份公司的流动负债高于流动资产 338,319.10
                                    4
万元。受澄星集团及其子公司非经营性资金占用和澄星集团债务危机问题的影响，
澄星股份公司在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期未办理展期和
部分银行提起诉讼要求提前收回借款的情况。澄星股份公司本部磷酸生产工厂因
安全生产许可证到期，2021 年 4 月 9 日开始停产整改。这些事项或情况表明存
在可能导致对澄星股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
    针对上述无法表示意见事项，公司积极采取措施消除其对 2021 年财务报告
的影响，具体如下：
    针对控股股东资金占用：
    2022 年 3 月 14 日江阴市人民法院民事判决书“（2022）苏 0281 民初 1630
号”，确认公司自 2021 年 12 月 31 日起享有对江苏资产管理有限公司
2,238,764,309.38 元的债权,其中本金为 2,124,888,814.07 元，利息为
113,875,495.31 元，不再享有对江阴澄星实业集团有限公司及其相关方等额债
权，债权债务关系已明确；针对于 2020 年发生的资金占用金额及占用主体法律
关系已明确。
    在年审过程中，针对是否发生新的资金占用项目组主要执行如下审计程序：
    ①对公司及其重要子公司大额银行流水执行双向勾对程序，未发现有大额资
金流水流向控股股东方及其关联方；
    ②亲自去征信机构打印征信报告并进行核查，未发现公司及子公司为控股股
东方及其关联方进行担保的情况；
    ③查询 2021 年度报告披露的关联方清单并与银行大额流水客商进行比对，
未发现可疑资金流向控股股东方及其关联方；
    ④查阅控股股东已经进行入破产程序子公司债权人申报资料，未发现控股股
东方及其关联方有其他重大债权债务申报资料。
    通过执行上述审计程序，项目组未发现公司除存货变现款占用外控股股东有
其他资金占用未查实的情况。
    2022 年 4 月 15 日，江苏资产管理有限公司现金偿还 2,256,191,574.65 元
（含期后 2022 年 1 月 1 日-2022 年 4 月 14 日利息 17,427,265.27 元），公司应
收控股股东资金占用款项已于期后全额收回并得到实质性清偿，2020 年度应收
资金占用款的可回收性的风险敞口已经消除，2020 年无法表示意见涉及应收控
股股东款项信用减值损失金额是否恰当的影响已消除。
                                     5
    针对持续经营存在重大不确定性：
    随着破产和解程序的顺利执行，公司的经营环境发生了重大变化，首先是巨
额债务已随着公司破产和解程序的实施予以解决，公司不需要支付巨额的现金流；
公司本部磷酸生产工厂因安全生产许可证到期停产整顿事项已经整改完成，已经
于 2021 年 5 月 20 日拿到新的安全生产许可证，并于 2021 年 5 月 29 日恢复生产。
持续经营环境已大幅改善。
    报告期内公司及子公司银行账户冻结情况具体情况见 2.（1）相关描述，账
户冻结主要集中在公司及全资子公司宣威磷电，其他子公司账户冻结的影响较小，
针对宣威磷电账户冻结的情况，公司主要通过①通过兴霞物流采购原料；②新开
设其他银行一般户进行资金结算；③通过宣威磷电子公司账户进行代收代付。等
措施来解决资金支付给宣威磷电带来的流动性困境。
    公司重要子公司宣威磷电、弥勒磷电、广西澄星、澄星国贸 2021 年 12 月
31 日流动比率分别为 0.24、1.21、0.28、0.91，弥勒磷电流动比率大于 1 流动
风险较小；广西澄星、澄星国贸流动比率较低是因为内部应付款项较大，剔除应
付澄星股份款项后广西澄星流动比率为 1.59，剔除内部应付款后澄星国贸的流
动比率为 4.44，均大于 1 外部流动性风险较小。
    宣威磷电流动性较低，偿债压力较大，为了应对宣威磷电的流动性风险，公
司管理采取了以下措施予以应对：
    ①与供应商商谈沟通，以前欠款拟分批支付，慢慢压降，新增采购现款支付，
恢复供应，增加流动性；
    ②与银行及金融机构商谈目前暂时保持现状，恳请其不采取激进措施，保证
公司能够正常经营，后续等公司新投资人进入且稳定后，将积极汇报沟通，以便
在新的环境下来更好地化解债务问题；
    ③日常生产的主要原材料通过子公司兴霞物流进行采购，保证日常生产的稳
定。
    通过上述措施，目前宣威磷电生产情况正常，同时黄磷市场行情持续向好，
宣威磷电盈利能力明显改善，也为宣威磷电持续经营能力的改善提供了有力的基
础。


    《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第十五条        如果识别
                                      6
出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，注册会计师应当通过实
施追加的审计程序（包括考虑缓解因素），获取充分、适当的审计证据，以确定
可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大
不确定性（以下简称重大不确定性）。
    这些程序应当包括：
    （一）如果管理层尚未对被审计单位持续经营能力作出评估，提请其进行评
估；
    （二）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结
果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；
    （三）如果被审计单位已编制现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划
时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基
础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持；
    （四）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；
    （五）要求管理层和治理层（如适用）提供有关未来应对计划及其可行性的
书面声明。
    《中国注册会计师审计准则第 1324 号—— 持续经营》应用指南
    16．与本准则第十五条的要求相关的审计程序可能包括：
    （1）与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测；
    （2）分析和讨论可获得的被审计单位最近的中期财务报表；
    （3）阅读公司债券和借款合同的条款并确定是否存在违约情况；
    （4）阅读股东、治理层及相关委员会会议有关财务困境的会议 纪要；
    （5）向被审计单位的律师询问是否存在诉讼或索赔，管理层对 诉讼或索赔
结果的评估以及对其财务影响的估计是否合理；
    （6）向关联方或第三方确认提供或保持财务支持的协议的存在 性、合法性
和可执行性，并对其提供额外资金的能力作出评估；
    （7）评价被审计单位处理尚未完成的客户订单的计划；
    （8）针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位
持续经营能力的事项；
    （9）确认授信合同的存在性、条款和充分性；
    （10）获取并复核有关监管行动的报告；
                                     7
    （11）对于拟处置的资产，确定支持证据的充分性。
    在资产负债表日，项目组要求管理层对公司的可持续经营能力作出评估，公
司管理层告知公司正在积极筹划破产和解或重组，如果和解或重组成功，公司的
债务危机将得到很好的解决，公司的流动性风险将得到极大的缓解。
    如公司和解或重组成功将使公司的经营环境产生重大影响。
    针对此事项，项目组根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—— 持续
经营》应用指南第 16 条之第 8 款“针对期后事项实施审计程序，以识别那些能
够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项；”的规定，主要针对期后和解程
序的进展及执行情况执行程序，以评判此事项对公司持续经营能力的影响。公司
第一次债权人会议于 2022 年 4 月 14 日召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份
有限公司和解协议》。2022 年 4 月 19 日，公司收到了无锡市中级人民法院送达
的（2022）苏 02 破 2 号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和
解程序。2022 年 4 月 28 日，无锡中院作出的（2022）苏 02 破 2 号之二民事裁
定书，裁定确认和解协议执行完毕。
    由于和解协议需经过债权人会议表决通过及法院裁定认可，2022 年 4 月 14
日第一次债权人会议已顺利通过， 2022 年 4 月 15 日无锡中院裁定认可和解协
议，并在 2022 年 4 月 28 日，无锡中院裁定确认和解协议执行完毕，和解执行过
程中涉及到的债务重组等事项应为期后非调整事项。
    截止财务报告批准报出日，公司的和解程序执行完毕，和解程序执行本身的
不确定性已经随着和解执行完毕已消除，随着和解程序的执行完毕，公司巨额债
务已随着公司破产和解程序的实施予以解决，公司不需要支付巨额的现金流，公
司经营风险已经明细改善，项目组对公司持续经营的疑虑已消除。因此无需对公
司 2021 年发表带持续经营能力不确定性的审计意见。
    针对上述事项的消除情况，项目组主要执行了如下审计程序：
    ①获取并检查了江苏资产管理有限公司 2021 年 12 月 31 日出具的债权人说
明；
    ②就 2021 年 12 月 31 日江苏资产管理有限公司出具的债权人说明，对江苏
资产管理有限公司进行访谈；
    ③获取 3 月 14 日江阴市人民法院就 22.38 亿债权的确权民事判决书，判决
书确认被审计单位于 2021 年 12 月 31 日将应收澄星集团及其相关方的债权转为
                                    8
对江苏资产管理有限公司的债权；
    ④获取并检查了 22.56 亿资金到账流水；
    ⑤获取并检查了江苏资产管理有限公司于 2022 年 4 月 25 日出具的回函，回
函称 2022 年 4 月 15 日向澄星股份管理人支付的 22.56 亿元系为了履行 2022 年
3 月 14 日江阴法院民事判决书（具体内容详见公司 2022 年 3 月 16 日相关公告）
的判决义务，支付的款项具有不可撤销性；
    ⑥获取并查阅了无锡中院于 2022 年 4 月 28 日作出的（2022）苏 02 破 2 号
之二民事裁定书，裁定书确认公司和解协议执行完毕；
    ⑦获取并检查了公司管理人出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解
协议执行情况的监督报告》
    ⑧获取并检查了公司江阴地区工厂的最新安全生产许可证，新安全生产许可
证的日期为 2021 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 19 日。经观察，江阴地区工厂已经
恢复正常生产。
    通过执行上述程序，项目组认为 2020 年度涉及的无法表示意见相关事项已
经消除。
    （2）基于上述情况并结合报告期内发现新增资金占用等情况，根据审计准
则等相关规定，核实相关事项对财务报表的影响是否具有重大性和广泛性，对
财务报表仅发表带强调事项段的无保留意见是否恰当，是否存在发表不当审计
意见帮助公司规避退市的情况。
    年审会计师回复：
    针对于存货款项占用事项，项目组执行了如下程序：
    ①获取并检查了公司管理层于 2022 年 4 月 12 日出具的产生盘点账实差异的
原因说明；
    ②针对公司管理层出具的存货盘点差异原因说明，项目组获取并检查了出库
给云南东平磷业有限公司的仓库发运单据及过磅记录，检查了单据的流转及签发
情况，未发现重大异常；
    ③针对江阴地区 5 个黄磷储罐被封停的情况，项目组分别访谈了公司主管生
产的总经理及江阴市应急管理局，江阴市应急管理局称公司 5 个储罐是被无锡应
急管理局责令停用的，证明公司江阴地区黄磷储罐被停用情况属实；
    ④获取并检查了公司子公司云南宣威磷电有限责任公司与云南玖玄矿业有
                                     9
限公司签订的黄磷产品代加工合作协议，协议约定“双方合作期限为 1 年，自
2021 年 3 月 1 日到 2022 年 2 月 28 日止”证明公司在 2021 年 1 季度确有处理库
存的需求；
    ⑤就黄磷发货情况分别访谈了江阴地区及宣威地区仓库保管相关人员，相关
人员均证实了发货的事实；
    ⑥就黄磷发货情况及未及时入账的情况分别访谈了江阴地区及宣威地区的
财务相关人员，财务相关人员均证实了发货的事实，未及时入账主要考虑是未收
到货款；
    ⑦就相关黄磷处置的相关决策程序访谈了公司管理层，公司管理层均称当时
公司由于安全环保的原因、宣威需清库存等原因需要处理黄磷库存，控股股东基
于当时的现状，安排由云南东平磷业处置了该批黄磷；
    ⑧获取并检查了公司控股股东就黄磷处置事项出具的说明函，说明函认可黄
磷处置的是由其安排的事实；
    ⑨视频访谈东平磷业授权人，确认了上述事项，东平磷业未支付货款主要原
因是澄星集团及其相关企业欠其大量款项，导致其无力支付上述黄磷货款；
    ⑩获取并检查了公司与东平磷业的结算协议，并与网上公开报价进行比较确
定其价格的合理性。2021 年 1-4 月黄磷公开售价在 16,660-17,722 元/吨之间，公司
与东平磷业的最终结算价格在 16,660-17,722 元/吨区间范围内，价格具有合理性；
    11 获取并检查了浙江耀宁科技有限公司代付的银行流水单据。


    通过执行上述程序，项目组认为 2021 年 1-4 月公司及子公司云南宣威磷电有
限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东安排将黄磷处
置给云南东平磷业有限公司（以下简称“云南东平”），但云南东平因被江阴澄星
实业集团有限公司及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款
项，含税金额 229,311,294.00 元。上述款项 229,311,294.00 元已经由浙江耀宁科技
有限公司代为归还，并且已经在 2021 年年度财务报告中进行了恰当处理和列报。
对财务报表发表带强调事项段的无保留意见是恰当的，不存在发表不当审计意见
帮助公司规避退市的情况。
    3.年报披露，报告期末公司存货账面余额为 6.33 亿元，同比减少 26%，存
货跌价准备余额 151.63 万元，存货跌价准备整体计提比例仅为 0.24%。年审会
计师称，公司存在存货发货后未及时入账的情况，导致期末实际盘点数与财务
                                     10
账面数存在较大差异，主要事项系控股股东澄星集团协调安排公司销售
13,709.14 吨黄磷至云南东平磷业有限公司（以下简称云南东平），形成 2.29 亿
元为应收账款，云南东平未支付相关款项并将相关存货抵偿其与澄星集团及关
联方之间的债务，构成澄星集团对公司的非经营性资金占用。目前，相关款项
已由浙江耀宁科技有限公司代为归还。请公司：（1）结合业务开展情况、存货
结构变化情况等，说明存货余额大幅减少的原因及合理性；（2）补充披露存货
计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，同时结合存货类别、库龄、销售
价格等因素，对比同行业其他可比公司情况，说明相关科目的计提比例是否符
合行业惯例，是否存在计提比例过低、计提不充分的情形；（3）补充澄星集团
如何协调公司将大量存货销售至云南东平相关事项的发生原因、过程及相关责
任人等；（4）请年会计师说明期末执行的盘点程序，包括但不限于盘点范围、
盘点时间、盘点方法，披露年末存货盘点差异的具体情况，以前年度是否存在
类似情况；（5）说明浙江耀宁科技有限公司具体背景，此次替澄星集团偿还相
关占用款的原因及合理性，是否存在其他未披露的安排。请年审会计师发表意
见。
       （1）结合业务开展情况、存货结构变化情况等，说明存货余额大幅减少的
原因及合理性；
       公司回复：
存货类    2021 年 12       2021 年 12 月    2020 年 12        2020 年 12 月    数量变       金额变动          变动原

别        月 31 日数       31 日金额        月 31 日数        31 日金额        动                             因

          量                                量

黄磷           10,763.31   248,112,355.04        37,967.81    518,717,333.89   -27,204.50   -270,604,978.85   注1

磷酸           14,277.97   143,008,277.82        20,887.12     88,148,776.53    -6,609.15    54,859,501.29    注2

磷酸盐          4,754.05    46,420,167.59         9,639.82     56,903,742.56    -4,885.80    -10,483,574.97   注3

其他                       195,512,286.78                     192,251,612.61                  3,260,674.17


       注 1：黄磷库存金额较上期减少 270,604,978.90 元，主要原因为：①2021
年上半年公司江阴本部因江阴市安监局要求对存储黄磷罐安全距离不足的问题
进行整改，有 5 个黄磷罐被责令停止使用（无锡市应急管理局于 2020 年 5 月 27
日发出责令限期整改指令书，结合 2021 年 4 月 8 日安全生产许可证到期，2021

                                                         11
年上半年公司想换证就必须停用该 5 个黄磷储罐，公司在 2021 年 4 月 30 日公告
的审计报告中披露江阴工厂于 2021 年 4 月 9 日开始停产整改事项，2021 年 5 月
29 日发布编号为：临 2021-040“关于江阴本部磷酸生产工厂停产和恢复生产的
公告”），故必须对存储其中的黄磷及时处置，在该 5 个黄磷罐被停用前，经控
股股东安排将其中大部分黄磷予以处置给云南东平磷业有限公司，一共处置
5459.14 吨；另公司子公司宣威磷电黄磷生产与“云南玖玄公司”进行来料加工
业务合作，需对存储黄磷的罐体及泥磷进行清理以便与“云南玖玄公司”在今后
的结算，处置了 8250 吨黄磷给云南东平磷业有限公司；公司及子公司宣威磷电
一共处置了黄磷 13,709.14 吨；②2020 年末钦州澄星、公司本部经营还是较正
常，黄磷库存量比较合理，2021 年公司本部及钦州澄星因资金紧张，只能是按
需采购勉强维持生产，导致库存量降低。

    注 2：磷酸库存金额较上期增加 54,859,501.29 元，主要原因为受主要材料
黄磷价格上涨的影响导致磷酸成本单价上涨所致，2020 年末磷酸的成本单价为
4220.25 元/吨，2021 年末磷酸的成本单价为 10,016.01 元/吨，故虽磷酸库存数
量较上年有所降低，但因成本价格涨幅较大，导致磷酸库存金额反而上升。

    注 3：磷酸盐库存金额较上期减少 10,483,575.00 元，主要原因为同比库存
量下降，2021 年度公司因遭遇债务危机，生产经营资金非常紧张，故只能采取
压降库存，快周转，按需生产的经营方针。

    年审会计师回复：
    针对存货的存在和计价的准确性，执行的主要审计程序包括：
    ①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行
的有效性。
    ②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货
的第三方函证存货数量。
    ③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购
成本的正确性。
    ④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
    ⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体检查存货的进、
销、存是否正常。
                                    12
    ⑥独立查询 2021 年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变
动影响的程度，判断产生存货跌价的风险。
    ⑦询问公司管理层存货变动的具体原因并分析其合理性。
    核查结论：管理层说明的磷酸、黄磷、磷酸盐产品库存波动的原因具有合理
性，与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
    （2）补充披露存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，同时结合
存货类别、库龄、销售价格等因素，对比同行业其他可比公司情况，说明相关
科目的计提比例是否符合行业惯例，是否存在计提比例过低、计提不充分的情
形；
    公司回复：
    存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    ①存货可变现净值的确定依据
    1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
    2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
    3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，
该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
该材料按照可变现净值计量。
    ②存货跌价准备的计提方法
    1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
    2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
    3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或
目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
    公司主要存货为黄磷、磷酸、磷酸盐，其中黄磷库存金额为 248,112,355.04
                                  13
元，磷酸库存金额为 143,008,277.82 元，磷酸盐库存金额为 46,420,167.59 元，
相关存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程如下：
    ①期末存货中黄磷库存数量为 10,763.31 吨，库存金额为 248,112,355.04
元，库存单价为 23,051.68 元，剔除相关销售费用及税费，可变现净值大于期末
余额；待执行合同部分，合同售价减去相关销售费用及税费高于期末库存单价，
未发生跌价。经查询网上黄磷公开售价如下图：




    经查询（数据来自生意社）2021 年 12 月 29 日黄磷公开售价（含税）为 41000
元/吨，2022 年 1 月 4 日黄磷公开售价（含税）为 36500 元/吨，取 2022 年 1 月
4 日黄磷公开售价进行跌价测试，不含税价为 32300.88 元/吨，售价大于期末成
本价，考虑到黄磷销售为上门提货，基本无销售费用，无合同部分黄磷未减值；
黄磷成品不减值；黄磷在产品，为生产黄磷而持有磷矿石、焦丁等原材料，经检
查期末不存原材料价格大幅下降情况，故不存在材料价格的下降表明产成品的可
变现净值低于成本的情况，故黄磷原材料、黄磷在产品也不存在减值迹象。
    ②公司根据截止 2021 年 12 月 31 日在手磷酸销售合同（含意向订单）数量
                                    14
大于 2021 年 12 月 31 日库存数量，合同售价剔除相关销售费用及税费，可变现
净值大于期末余额，期末库存商品不存在减值迹象。公司原材料均为生产磷酸而
持有，经检查期末不存在原材料价格大幅下降情况，故不存在材料价格的下降表
明原材料、产成品的可变现净值低于成本的情况，故原材料也不存在减值迹象。
    ③公司截止 2021 年 12 月 31 日在手合同（含意向订单）数量大于期末库存
数量，经测试除五钠、六偏及磷酸二氢钠可变现净值小于期末余额外，其余磷酸
盐产品合同售价剔除相关销售费用及税费，可变现净值大于期末余额，本期对五
钠、六偏及磷酸二氢钠计提存货跌价 151.63 万元。磷酸盐的主要原材料为磷酸，
经单独测试未发生减值。
    经查询可比上市公司湖北兴发集团（600141）其截止 2021 年 12 月 31 日存
货账面余额为 2,414,751,408.18 元，存货跌价准备余额为 22,237,616.80 元，
存货跌价准备整体计提比例为 0.92%略高于公司相关比例，但并无重大差异。
    经上述分析相关存货跌价计提是充分的，不存在计提比例过低的情形，与可
比其他上市公司相比并无重大差异，符合会计准则相关规定。
    年审会计师回复：
    核查过程：
    ①独立查询 2021 年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变
动影响的程度，判断产生存货跌价的风险；
    ②获取期末存货的库龄清单、存货跌价准备计算表，执行存货减值复核程序，
检查分析企业确定的可变现净值的合理性，评价管理层于 2021 年 12 月 31 日对
存货减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
    核查结论：公司相关存货跌价计提是充分的，不存在计提比例过低的情形，
与可比其他上市公司相比并无重大差异，符合会计准则相关规定。
    （3）补充澄星集团如何协调公司将大量存货销售至云南东平相关事项的发
生原因、过程及相关责任人等；
    公司回复：
    2021 年上半年公司江阴本部因江阴市安监局要求对存储黄磷罐安全距离不
足的问题进行整改，有 5 个黄磷罐被责令停止使用，故必须对存储其中的黄磷及
时处置，另澄星股份子公司宣威磷电黄磷生产与“云南玖玄公司”进行来料加工
业务合作，需对存储黄磷的罐体及泥磷进行清理以便与“云南玖玄公司”在今后
                                   15
的结算（宣威磷电与玖玄公司进行代加工合作时，将厂区内所有库存原料都移交
并销售给玖玄公司，材料销售金额 73,443,490.05 元。计划将黄磷罐中的库存黄
磷也全部清理出来，相当于暂时将整个厂区的存货清理干净后，再开始与玖玄公
司进行代加工的合作。
    这主要是担心后续在代加工生产过程中可能会出现的操作失误：如将玖玄运
进来的原料与宣威磷电原来的原料、或玖玄代加工生产的黄磷和宣威磷电原有黄
磷混杂在一起而产生纠纷，为避免后续双方就存货可能存在的归属问题进行扯皮，
需提前彻底划分清楚，故双方一致决定在代加工合作开始之前，宣威磷电须将厂
区内的所有原料和产成品全部清空（原料可以销售给玖玄公司）。
    选择玖玄矿业进行代加工合作的原因是：玖玄公司虽然是新成立的，但其负
责具体经营的主要人员为张凯、邓秋洋等人，张凯系公司子公司宣威磷电原来的
磷矿供应商，其以前年度曾通过云南昆钢矿业有限公司为公司子公司宣威磷电提
供磷矿石供应，邓秋洋系张凯后续引入的合作伙伴；张凯等人系宣威磷电原来的
重要供应商，彼此间互相熟悉，也对磷化工行业比较了解，在得知公司的经营现
状后，表示有加强合作的意愿。彼时，公司因被控股股东澄星集团违规占用大量
资金，陷入债务危机，资金链极度紧张，已不能保证宣威磷电的正常生产经营，
在张凯表达合作意愿后，鉴于公司当时所处的境地，双方经过沟通后达成了代加
工合作，张凯等人与本公司除委托加工黄磷外无其他关系。
    因为处置黄磷数量较大且黄磷品质存在问题，公司经营层曾就此事向控股股
东澄星集团口头汇报了相关情况。本着从生产安全监管要求以及有利于加工合作
考虑，澄星集团安排由云南东平磷业有限公司处置该批黄磷。选择云南东平主要
基于：一是东平公司与公司以及与澄星集团有长期的业务合作关系（据了解，以
前年度云南东平与澄星集团及其下属子公司有多种业务往来，其中与江阴澄高包
装材料有限公司存在聚酯切片、电柜电缆等贸易，与江阴市澄星物资公司存在黄
磷贸易，与汉邦（江阴）石化有限公司存在钢材贸易。同时由于东平磷业具有危
险品运输资质，也为公司提供黄磷运输服务等），东平公司有黄磷铁路运输专业
资质，二是东平公司有黄磷危险品经营资质，三是公司及子公司的黄磷铁路运输
都是由东平公司代办。处置价格参考了合同签订期间的实际市场行情。
    澄星集团与东平公司没有股权关系，也未与东平公司有磷化工相关业务合作，
以前年度澄星集团下属关联企业与东平公司有过石化产品方面的业务合作。澄星
                                  16
集团及下属关联企业也未收到东平公司为我公司及宣威磷电处置黄磷的货款。
    因澄星集团及下属关联企业在以前与东平公司的其他合作业务中曾结欠东
平公司部分往来款项，但因澄星集团的下属主要子公司进入了破产程序无法支付
其往来款，故在我公司及宣威磷电交付黄磷给东平公司后，一直未能收到黄磷货
款。期间公司曾就该事项询问过控股股东澄星集团，一直未收到东平公司货款，
是否继续发货，基于当时公司面临的安全生产监管要求和保生产经营等方面现状，
澄星集团因自身疲于应付债务风险也同意继续发货。
    上述黄磷从公司销售至云南东平的过程中，所涉及决策的相关责任人主要为
公司当时的经营层：董事长、总经理以及财务总监，澄星股份经营层在向控股股
东澄星集团实控人口头汇报相关情况后，根据澄星集团的安排由云南东平磷业处
置该批黄磷，具体销售合同按公司正常流程进行审批。
    发货完成后，公司一直未能如预期及时收到货款，加上公司被集团占用大量
资金，导致生产运营资金极度紧张，如当时即确认收入并开具发票，将会立即缴
纳大量税款，额外多消耗本就极为紧张的现金流，有极大可能造成公司因资金缺
乏而停产。后经综合考虑，为保证生产运营，保住市场，保住客户，公司决定在
未收到货款之前，账面暂不做销售处理，也暂不开票。
    云南东平磷业的控股股东为江阴雨田投资发展有限公司，雨田投资的股东为
缪英杰、张晓蓉、屠伟君。通过关联企业核查发现张晓蓉与上市公司第二大股东
江阴汉盈投资有限公司存在关联关系，系汉盈投资的第二大股东，持股 23.9918%，
同时也是其法定代表人，汉盈投资第一大股东为江苏红柳床单有限公司，持股
70%，实控人为黄建钧。张晓蓉不在上市公司任职，也不在控股股东澄星集团任
职；无证据表明汉盈投资与控股股东及实际控制人李兴之间存在一致行动关系，
张晓蓉也不构成母公司的关键管理人员，对上市公司澄星股份不存在控制或重大
影响的关联关系。云南东平磷业有限公司与公司不存在关联关系。
    报告期内相关会计处理情况：
    根据公司与东平磷业的结算协议约定的结算价格及处置数量计算得出占用
款项金额 229,311,294.00 元，确认其他应收账款的增加，其中宣威磷电处置数
量为 8250 吨，协议约定处置价格为 16480 元/吨，合计金额为 135,960,000.00
元,公司处置数量为 5,459.14 吨,处置价格为 171OO 元/吨，合计金额为
93,351,294.00 元；同时根据增值税视同销售的原则确认应交税金增加
                                   17
26,380,945.33 元；根据处置时点的黄磷库存单价及处置数量确认存货的减少，
其中公司本部确认存货减少 80,847,467.13 元，宣威磷电确认存货减少
124,435,553.67 元，合计确认存货减少 205,283,020.80 元；其他应收款项增加
数 229,311,294.00 元减去存货减少数 205,283,020.80 及应交税金增加数
26,380,945.33 元金额为-2,352,672.13 元，调增主营业务成本 2,352,672.13
元。
    上述存货占用于 2022 年 1-4 月陆续发生，于彼时公司已经对上述存货失去
控制，应该于发生时点进行相应的会计确认。
       年审会计师回复：
    针对于存货款项占用事项，项目组执行了如下程序：
    ①获取了公司管理层于 2022 年 4 月 12 日出具的产生盘点账实差异的原因说
明；
    ②针对公司管理层出具的存货盘点差异原因说明，项目组获取了出库给云南
东平磷业有限公司的仓库发运单据及过磅记录，检查了单据的流转及签发情况，
未发现重大异常；
    ③针对江阴地区 5 个黄磷储罐被封停的情况，项目组分别访谈了公司主管生
产的总经理及江阴市应急管理局，江阴市应急管理局称被审计单位 5 个储罐是被
无锡应急管理局责任停用的，证明公司江阴地区黄磷储罐被停用情况属实；
    ④获取了公司子公司云南宣威磷电有限责任公司与云南玖玄矿业有限公司
签订的黄磷产品代加工合作协议，协议约定“双方合作期限为 1 年，自 2021 年
3 月 1 日到 2022 年 2 月 28 日止”证明被审计单位在 2021 年 1 季度确有处理库
存的需求；
    ⑤就黄磷发货情况分别访谈了江阴地区及宣威地区仓库保管相关人员，相关
人员均证实了发货的事实；
    ⑥就黄磷发货情况及未及时入账的情况分别访谈了江阴地区及宣威地区的
财务相关人员，财务相关人员均证实了发货的事实，未及时入账主要考虑是未收
到货款，如即时确认收入的话将立即产生纳税义务，将额外消耗本就极为紧张的
现金流；
    ⑦就相关黄磷处置的相关决策程序访谈了公司管理层，公司管理层均称当时
公司由于安全环保的原因、宣威需清库存等原因需要处理黄磷库存，当时大股东
                                     18
基于当时的现状，安排由云南东平磷业处置了该批黄磷；
    ⑧获取了公司控股股东就黄磷处置事项出具的说明函，说明函认可黄磷处置
的是由其安排的事实；
    ⑨视频访谈东平磷业授权人，确认了上述事情，东平磷业未支付货款主要原
因是澄星集团及其相关企业欠其大量款项，导致其无力支付上述黄磷货款。
    核查结论：2021 年 1-4 月公司及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、
库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东安排将黄磷处置给云南东平磷业有
限公司形成应收款项，含税金额 229,311,294.00 元，上述事项是存在的，与我们
在年审过程中掌握的情况无重大差异。
    （4）请年会计师说明期末执行的盘点程序，包括但不限于盘点范围、盘点
时间、盘点方法，披露年末存货盘点差异的具体情况，以前年度是否存在类似
情况；
    年审会计师回复：
    ①存货监盘的主要程序
    盘点前
    1）复核并与管理层讨论其存货盘点计划，评价其能否合理地确定存货的数
量和状况。
    2）根据被审计单位的存货盘存制度和相关内部控制的有效性，评价其盘点
时间是否合理。
    3）了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所。
    4）了解与存货相关的内部控制。
    5）利用专家的工作，项目组就企业委托的专家孙志立的公开信息进行查询，
经查询中国无机盐工业协会官网，孙志立为该协会磷化工行业专家委员，项目组
认为其对黄磷盘点过程及盘点结果的审核等方面具有胜任能力。项目组通过视频
通话方式与专家孙志立讨论企业盘点计划，就企业盘点计划中黄磷的盘点方法的
合理性、准确性以及黄磷的质量参数等对专家进行访谈，评价企业盘点计划能否
合理地确定存货的数量和状况。
    监盘中
    1）在被审计单位盘点存货前，观察盘点现场：
     A、确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列；
                                    19
    B、确定存货是否附有盘点标识。
   C、对未纳入盘点范围的存货,查明未纳入的原因。
   2）在被审计单位盘点人员盘点时进行观察：
   A、确定被审计单位盘点人员是否遵守盘点计划；
   B、确定被审计单位盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；
   C、关注存货发送和验收场所，确定这里的存货应包括在盘点范围之内还是
排除在外；
   D、关注所有应盘点的存货是否均已盘点。
   3）对密封储存的黄磷取样进行观察或化验，对罐装及桶装的磷酸取样进行
化验，以确定所盘存货的质量状况。
   4）当发现重大盘点错误时，考虑扩大监盘范围。
   5）对检查发现的差异，进行适当处理：
   A、查明差异原因；
   B、及时提请被审计单位更正；
   C、如果差异较大，应当扩大检查范围或提请被审计单位重新盘点。
   6）、特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
   7）特别关注存货的状况，观察被审计单位是否已经恰当区分所有毁损、陈
旧、过时及残次的存货。
   8）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末
截止是否正确：
   A、 存货采购截止：
   检查盘点日前最后的与盘点日后最前的 1 张入库单或验收报告, 确定截止
是否正确；
   选择重要存货项目，核对其在盘点汇总记录和会计记录中的数量，确定是否
一致，截止是否恰当；
   B、存货销售截止：
   检查盘点日前最后的与盘点日后最前的 1 张出库单或发运报告，确定截止
是否正确；
   选择重要存货项目，核对其在盘点汇总记录和会计记录中的数量，确定范围
是否一致，截止是否恰当；
                                   20
       盘点后
       1）在被审计单位存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入
盘点范围的存货是否均己盘点。
       2）取得并复核盘点结果汇总记录，形成存货盘点记录，完成存货监盘报告：
       A、评估其是否正确地反映了实际盘点结果；
       B、确定盘点结果汇总记录中未包括所有权不属于被审计单位的货物；
       C、选择盘点结果汇总记录中的项目，追查至原始盘点表，以确定没有混入
不应包括在内的存货项目；
       3）将黄磷盘点过程资料及盘点资料提交给专家审核，并与专家沟通，以确
定盘点程序有无重大异常及盘点结果是否准确。
       ②存货监盘范围
       存货监盘的范围为 2021 年 12 月 31 日江阴地区除黄磷以外的所有存货、2022
年 1 月 7 日广西澄星所有存货、2022 年 1 月 20 日弥勒磷电存货、2022 年 3 月
22 日江阴地区和宣威磷电黄磷及宣威磷电原材料、半成品。
       对主要存货黄磷、磷酸、磷酸盐及主要原材料磷矿石、焦丁、电煤全部进行
盘点及监盘，总体盘点比例超合并范围内存货价值的 90%；对剩余的备品备件等
价值较低，数量繁多的存货执行抽盘程序。
       主要存货的盘点及差异情况如下：                                                          单位：吨
公司       存货   单   期末账面价          库存数量     盘点数量     盘点差异数     备注

           大类   位   值
广西澄星   黄磷   吨    23,849,298.11         718.34       734.11          15.77    盘点测量误差
广西澄星   磷酸   吨    61,891,005.53        5,861.86     5,929.96         68.10    盘点测量误差
澄星股份   磷酸   吨    69,024,888.84        7,202.83     7,057.85       -144.98    手工测量误差
                                                                                    其中 5459.14 吨销售给
                                                                                    东平磷业并在 2021 年
澄星股份   黄磷   吨   286,586,827.45       12,160.19     6,344.73      -5,815.46
                                                                                    1-4 月进行账务处理，
                                                                                    其余为测量误差
           磷酸
澄星日化          吨    40,827,985.29        4,335.74     4,333.46          -2.28   盘点测算误差
            盐
                                                                                    其中 8250 吨销售给东
                                                                                    平在 2021 年 1-4 月进行
宣威磷电   黄磷   吨   159,108,894.54        9,498.08     1,207.04      -8,291.04
                                                                                    账务处理，其余为测量
                                                                                    误差
宣威磷电   磷矿   吨        4,375,733.92    13,388.00    26,840.00     13,452.00    账面数为与玖玄交接预


                                                   21
           石                                                                估数，已按实际盘点进
                                                                             行审计调整
                                                                             均为发出商品，已核查
           磷酸
澄星国贸          吨     2,683,007.79      256.00       256.00           -   发货单、报关单等相关
           盐
                                                                             单据
                                                                             均为发出商品，已核查
澄星国贸   磷酸   吨    15,770,306.38     1,455.88     1,455.88          -   发货单、报关单等相关
                                                                             单据
弥勒磷电   黄磷   吨    48,974,817.85     2,814.18     2,815.28       1.11   盘点测量误差
弥勒磷电   磷矿   吨    94,883,004.34   196,472.08   205,798.93   9,326.85   盘点测量误差（注）
弥勒磷电   焦丁   吨    10,220,954.94     3,692.13     3,818.43    126.30    盘点测量误差
  合计                 818,196,724.98   257,855.31   266,591.67   8,736.37

     注：磷矿石及焦丁等采取露天堆场的模式进行存储，磷矿石及焦丁等露天堆
放存货盘点方法为用红外线测算仪或手工测量原料堆的体积，乘以固定密度算出
重量的方式。因原料堆放不规则等客观因素存在测算差异，盘点误差在±5%以内
均认为盘点结果是合理的，误差数量为 9326.85 吨，折合成金额约为 450 万元，
金额较小，误差数量占期末库存数量的比重为+4.74%，误差在合理范围内，盘点
结果合理。
     ③监盘时间
     存货监盘时间为 2021 年 12 月 31 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年 1 月 20 日、
2022 年 3 月 22 日。
     ④盘点方法
     1）根据存货类别及重要性采用全面盘点和抽查相结合的办法，对重要存货
如黄磷、磷酸、磷酸盐等进行全面盘点，对五金、备品备件等数量大价值小的存
货进行抽盘。
     2）磷酸盘点方法：桶装磷酸要求逐一清点，散装磷酸要求使用竹竿进行测
量高度的方法（通过高度计算体积再根据密度计算重量）。
     3）黄磷盘点方法：集装罐箱黄磷采用逐一清点，散装黄磷要求采用自制或
线锤进行测量的方法（通过高度计算体积再根据密度计算重量），散装具体盘点
方法如下：
     测量使用自制提子或线锤测量黄磷高度，使用提子和卷尺确认黄磷液位，由
于黄磷上面由水密封，水的密度和黄磷的密度有差，（水的密度 1 吨/m，黄磷的
密度 1.73 吨/m），专业人员使用提子或线锤逐渐往下放的时候阻力明显增加时
能感觉得到达黄磷液位，用总液位减去空高即为黄磷液位。对于储罐黄磷呈液态
                                                22
的情况下对黄磷液位点进行取样，通过观察或化验的方式确定液位点是否为黄磷，
对于停用的储罐内的固态铺底磷因测量工具到达黄磷面即停止下沉而直接测量。
    4）磷酸盐盘点方法：清点数量。
    5）矿石等堆积型存货盘点方法：采用卷尺测量原材料堆积体积，根据原材
料密度计算其重量。
    6）其他存货盘点方法：清点数量
    ⑤监盘结果
    经监盘，公司除黄磷以外的存货盘点未见重大异常，黄磷盘点结果存在重大
差异，其中澄星股份黄磷账面数量 10984.1144 吨、盘点数量 5168.65 吨，盘亏
5815.4644 吨，宣威磷电黄磷账面数量 9436.8591 吨、盘点数量 1145.82 吨，盘
亏 8291.0391 吨。公司自查后向项目组出具存货差异情况说明称：
    “1、澄星股份账面数 10,984.1144 吨，实际盘点数 5168.65 吨，差异
5,815.4644 吨，产生差异主要原因为公司于 2021 年初与东平磷业签订次品黄磷
自提销售合同将即将停用的 5 个储罐黄磷予以销售但未做账务处理所致，全年共
销售 5,459.14 吨。公司将黄磷销售给东平磷业主要是基于以下原因：（1）安全
原因，因安全距离不够需停用其中 5 个储罐；（2）公司近两年面临搬迁，无需保
持大量黄磷；（3）因被集团占用大量资金造成公司资金紧张，需盘活黄磷。
    2、宣威磷电账面数 9,436.8591 吨，实际盘点数 1,145.82 吨，差异
8,291.0391 吨，产生差异主要原因为宣威磷电厂区于 2021 年 3 月出租给玖玄公
司经营，为做好交接需清空储罐，故将库存数 8,250 吨销售给东平公司，因尚未
收到货款，宣威磷电未进行账务处理导致盘点产生差异。”
    ⑥监盘特殊风险应对程序
    主要面临的风险
    由于澄星股份、兴霞物流及宣威磷电的主要存货黄磷盘点日距离资产负债表
日时间较长，初步判断存货存在的风险较大，因此应该关注资产负债表日至盘点
日少计入库、多计领料，多计销售的风险。
    各种风险的主要应对措施
    1）少计入库
    为了增加资产负债表日黄磷的库存，公司可能采取在期后货物实际已经入库，
但故意不办理入库手续等方式来进行增加库存。为了应对此风险，项目组采取如
                                    23
下审计程序：
    A、获取 1-3 月公司母子公司的账套，根据情况对 1-3 月母子公司的财务报
表进行审阅，关注异常项目，特别关注异常付款情况；
    B、获取 1-3 月各重要公司的银行对账单，对大额资金流水进行勾兑关注异
常收付款的情况；
    C、关注采购单价的合理性，防止通过调节单价来调整库存的风险。
    2）多计领料的风险
    为了增加资产负债表日黄磷的库存，公司可能采取在期后货物实际未领用，
但故意办理出库手续等方式来进行增加库存。为了应对此风险，项目组采取如下
审计程序：
    A、对 1-3 月主要产品的投入产出情况进行分析并与以前年度进行对比看是
否存在异常情况；
    B、对 1-3 月主要产品的能耗情况进行分析并与以前年度进行对比看是否存
在异常情况。
    3）虚构销售的风险
    为了增加资产负债表日黄磷的库存，公司可能采取期后货物虚假销售的方式
来增加库存。为了应对此风险，项目组拟采取如下审计程序：
    A、获取 1-3 月销售出库明细，加计汇总是否与总账一致；
    B、对 1-3 月的销售情况进行分析性复核，关注异常的销售；
    C、关注销售单价的合理性，防止通过调节单价来调整库存的风险；
    4）、针对盘点结果存在重大差异核实执行的程序：
    A、获取并检查了公司管理层于 2022 年 4 月 12 日出具的盘点账实差异的原
因说明；
    B、针对管理层出具的存货盘点差异原因说明，项目组获取并检查了出库给
云南东平磷业有限公司的仓库发运单据及过磅记录，检查了单据的流转及签发情
况，未发现重大异常；
    C、针对江阴地区 5 个黄磷储罐被封停的情况，项目组分别访谈了公司主管
生产的总经理及江阴市应急管理局，江阴市应急管理局称公司 5 个储罐是被无锡
应急管理局责令停用的，证明公司江阴地区黄磷储罐被停用情况属实；
    D、获取了公司子公司云南宣威磷电有限责任公司与云南玖玄矿业有限公司
                                   24
签订的黄磷产品代加工合作协议，协议约定“双方合作期限为 1 年，自 2021 年
3 月 1 日到 2022 年 2 月 28 日止”证明公司在 2021 年 1 季度确有处理库存的需
求；
    E、就黄磷发货情况分别访谈了江阴地区及宣威地区仓库保管相关人员，相
关人员均证实了发货的事实；
    F、就黄磷发货情况及未及时入账的情况分别访谈了江阴地区及宣威地区的
财务相关人员，财务相关人员均证实了发货的事实，未及时入账主要考虑是未收
到货款；
    G、就相关黄磷处置的相关决策程序访谈了公司管理层，公司管理层均称当
时公司由于安全环保的原因、宣威需清库存等原因需要处理黄磷库存，大股东基
于当时的现状，安排由云南东平磷业处置了该批黄磷；
    H、获取了公司控股股东就黄磷处置事项出具的说明函，说明函认可黄磷处
置是由其安排的事实；
    I、视频访谈东平磷业授权人，确认了上述事情，东平磷业未支付货款主要
原因是澄星集团及其相关企业欠其大量款项，导致其无力支付上述黄磷货款；
    核查结论：
    公司本年盘点出现重大差异，以前年度未出现类似情况，公司在盘点日后对
存在重大差异的存货进行了账务处理。项目组针对公司说明的差异原因执行以上
程序后认为公司调整后的存货是真实存在及完整的。
    ⑦以前年度是否存在类似情况
    由于黄磷及磷酸以及主要原材料磷矿石、焦丁及电煤采取的盘点技术均为测
量体积*密度的模式进行盘点数量的计算，盘点技术天然的会有测量误差，一般
情况下测量误差如在 5%以内，均认可盘点结果。以前年度盘点数量均有一定的
误差，但误差范围较小，均在合理范围之内。
    磷酸盐等通过清点数量模式进行盘点的，基本不会有盘点误差。
       （5）说明浙江耀宁科技有限公司具体背景，此次替澄星集团偿还相关占用
款的原因及合理性，是否存在其他未披露的安排。
       公司回复：
    经与浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）沟通确认，耀宁科技
成立于 2020 年 12 月 22 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住
                                     25
所地为浙江省宁波杭州湾新区滨海七路 198 号，法定代表人为李星星，公司注册
资本为 10,000 万元人民币。截至本回函出具之日，耀宁科技现有股东 2 名，其
中股东宁波春画秋时科技有限公司持股 85%，股东台州市鸿泰投资有限公司持股
15%。公司业务范围涵盖新能源、零部件两大业务板块，致力于成为新能源与汽
车轻量化产业生态主导型企业。
    耀宁科技表示在得知苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计中发现，
2021 年 1-4 月澄星股份及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理
等原因，需要处理黄磷，经控股股东协调安排将黄磷处置给云南东平，但云南东
平因被江阴澄星实业集团有限公司及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货
款，形成应收款项，含税金额 229,311,294.00 元，前述情形构成资金占用。耀
宁科技意向获得对公司的控制权，出于解决大股东非经营性资金占用问题、维持
澄星股份上市地位的考虑，耀宁科技向云南东平提供借款代为归还了上述欠款，
上述资金来源为耀宁科技自有资金，借款金额为 229,311,294.00 元，借款用途
为专项用于云南东平偿付对澄星股份及其旗下关联公司的欠款，借款期限为 1
年，并质押了江阴雨田投资发展有限公司持有的对东平磷业的 930 万股股权，与
云南东平仅为借贷关系，不存在其他未披露的安排。
    年审会计师回复：
    核查程序：
    ①获取并检查了浙江耀宁科技有限公司代付的银行流水单据；
    ②获取并检查了浙江耀宁科技有限公司与云南东平磷业有限公司之间的借
款协议；
    ③获取并查阅浙江耀宁科技有限公司致公司回函，回函明确了浙江耀宁科技
有限公司代为归还欠款的事实；
    ④通过企查查等公开信息网站查询浙江耀宁科技有限公司工商背景信息。
    核查结论：公司就上述问题的回复，与我们在审计过程中了解的情况无重大
差异，项目组在年审过程中获取了云南东平磷业有限公司与浙江耀宁科技有限公
司之间的借款协议，并知晓上述借款的事实，正如公司所述耀宁科技借款给云南
东平磷业有限公司以归还存货占用欠款主要目的为解决大股东非经营性资金占
用问题、维持澄星股份上市地位的考虑，不影响我们对存货占用款项归还的会计
判断。
                                  26
       4.年报显示，公司报告期实现营业收入 33.33 亿元，同比增长 6.28%，主营
业务毛利率 20.12%，同比增加 11.84 个百分点，其中黄磷产品毛利率同比增加
55.21 个百分点；“其他”产品毛利率同比减少 51.73 个百分点。另外 2021 年
销售费用仅为 0.17 亿元，同比下降 79.31%，公司称是运输费用按新收入准则调
整至营业成本列报导致。请公司：（1）列示相关产品价格在各季度的波动情况，
并结合公司采购销售模式、分季度财务数据，量化分析原材料价格波动对公司
营业成本与毛利率的影响；（2）结合同行业可比公司业务与财务数据，说明公
司营收、成本与毛利率的变化趋势是否与同行业可比公司保持一致，若否请说
明原因；（3）说明黄磷毛利率大幅增加及“其他”产品毛利率大幅减少的具体
原因；（4）说明运输费用按新收入准则调整至营业成本列报的依据，具体会计
处理方式以及量化影响，是否与主营业务收入变动相匹配；（5）说明近三年前
五大客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客
户的变动情况。请年审会计师发表明确意见。
       （1）列示相关产品价格在各季度的波动情况，并结合公司采购销售模式、
分季度财务数据，量化分析原材料价格波动对公司营业成本与毛利率的影响；
       公司回复：
    黄磷作为江阴工厂及广西工厂的主要原料，采购数量以我司自己的宣威工厂
和弥勒工厂货源为主，其他工厂及中间商为辅。
        2021 年 3 月之前宣威磷电正常生产时，框架合同下宣威工厂每月均衡内销
发货，每月价格参考黄磷市场价确定当月结算价格。
    2021 年 3 月之后宣威工厂开始与玖玄矿业进行代加工合作，由于行业惯例，
所有采购的物资都被要求款到发货，在满足生产不断料的情况下尽可能压低原料
库存，维持低库存生产；采购黄磷按照生产需要量向市场询价并结合市场趋势来
确定最低价格以锁定合同的模式。

    ①主要产品黄磷、磷酸、磷酸盐的各季度的平均销售价格情况

                                                                                     单位：元

项目                一季度               二季度              三季度              四季度
黄磷                         14,504.01         14,614.21           26,178.35              33,962.67

磷酸                          4,728.67            5,257.72            7,341.23            11,224.19

                                              27
磷酸盐                     5,949.52             5,909.69             5,625.37            14,945.20


     ②黄磷的主要材料价格波动分析

项目             一季度               二季度               三季度               四季度
                            313.11               313.51               309.47               441.12
磷矿石
                               0.39                 0.42                 0.33                 0.42
电
                           1,771.14             1,645.78             2,202.30             2,983.87
焦丁
     磷矿石与黄磷的投入产出比约为 12.50 吨磷矿石产出 1 吨黄磷，磷矿石采
购成本每增加 1 元，将使黄磷成本增加 12.50 元；
     电与黄磷的投入产出比约为 14500 度电产出 1 吨黄磷，电采购成本每增加
0.01 元，将使黄磷成本增加 145.00 元；
     焦丁与黄磷的投入产出比约为 1.70 吨焦丁产出 1 吨黄磷焦丁采购成本每增
加 1 元，将使黄磷成本增加 1.70 元。
     ③磷酸的主要材料价格波动分析
     磷酸的主要材料为黄磷，黄磷价格波动对磷酸影响较大，由于从内部黄磷厂
采购的黄磷中内部毛利需还原到最终黄磷材料的影响，黄磷价格的影响仅需考虑
外购部分价格的波动带来的成本影响：
                                                                                    单位：元
项目               一季度             二季度               三季度               四季度
内部采购黄磷量            14,891.40             1,009.00             5,330.89             5,121.96

内部采购黄磷单
                          14,273.80            15,076.02            22,178.28            33,037.43
价
外部采购黄磷量             7,022.89             6,654.25         16,705.74               12,965.08

外部采购黄磷单
                          15,136.65         16,341.56            20,031.51               31,753.54
价
     黄磷与磷酸的投入产出比约为 270 公斤到 300 公斤黄磷产出 1 吨磷酸，黄磷
采购成本每增加 1 元，将使黄磷成本增加 0.27 元到 0.30 元。
     ④磷酸盐的主要材料为磷酸，且磷酸盐厂的磷酸均为内部采购，因此磷酸盐
原材料价格波动的影响与磷酸主要材料价格波动趋势一致，在此不再展开分析。
     江阴本部 2021 年 4 月因生产许可证到期没能及时续证，江阴工厂在 4、5
                                           28
月份共停产了近 50 天时间，期间就没有采购黄磷；三、四季度恢复正常生产，
黄磷也就恢复正常采购，导致三、四季度黄磷采购量的大幅增加。
       磷酸主要原材料成本分析
       2021 年磷酸主要材料黄磷的对磷酸成本的影响
项目       磷酸产量        领用数量           领用单价          领用金额            量化单位成本
黄磷        234,993.58        68,354.69         19,823.78       1,355,048,554.13       5,766.32

       2020 年磷酸主要材料黄磷的磷酸成本的影响
项目       磷酸产量        领用数量           领用单价          领用金额            量化单位成本
黄磷         369,489.55       100,183.24        15,250.17        1,527,811,671.89      4,134.93

       主要材料黄磷成本的变动导致磷酸单位成本由 2020 年的 4,134.93 元/吨上升
到 2021 年的 5,766.32 元/吨，单位成本上升 1,631.39 元/吨，以 2021 年磷酸平均销
售价格 7,072.23 元匡算，黄磷成本的变动将使磷酸 2021 年的毛利率下降 23.07%。
       本期磷酸销售价格由 2020 的 4,762.41 元增长到 7,072.23 元，销售价格上
涨 2309.82 元，销售价格上涨导致毛利率上升 32.66%。
       以上两因素综合使磷酸毛利率上升 9.59%，与剔除运输费用后的磷酸毛利率
增加 7.47%大体相当。（具体详见 4.4 问补充回复）
       综上，磷酸的成本波动及毛利率波动具有合理性。
       黄磷主要原料 2021 年成本分析
项目       黄磷产量        领用数量           领用单价          领用金额            量化单位成本
 电            64,027.25   937,858,304.00            0.45 注      422,663,466.93           6,601.31
 焦丁          64,027.25       109,987.05            2,047.10     225,154,006.02           3,516.53
 磷矿石        64,027.25       837,017.26             300.53      251,549,907.82           3,928.79
                                                                                          14,046.63

       黄磷主要材料 2020 成本的影响
项目        黄磷产量       领用数量           领用单价          领用金额            量化单位成本
 电          160,131.97    2,298,280,189.00              0.37      857,214,632.41          5,353.18
 焦丁        160,131.97         270,706.36           1,562.06      422,860,745.42          2,640.70
 磷矿石      160,131.97       1,909,208.49             329.49      629,056,615.47          3,928.36
                                                                                          11,922.24

       注：电力领用单价已经包含了弥勒磷电三季度补缴的系统备用费和基本电费。
       黄磷主要材料电、焦丁、磷矿石成本的变动导致 2021 年黄磷成本上升
2,124.39 元/吨，主要材料成本的变化导致毛利率下降 10.19%；
       公司 2021 年度、2020 年度共外销黄磷分别为 51,809.00 吨、70,568.74 吨
平均销售单位为 20,836.20 元、13,785.04 元，单价增长 7,051.16 元，较 2020

                                                29
年增幅 51.15%；
     综上，黄磷的成本波动及毛利率波动具有合理性。
     年审会计师回复：
     核查过程：
     ①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行
的有效性。
     ②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货
的第三方函证存货数量。
     ③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购
成本的正确性。
     ④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
     ⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体勾稽存货的进、
销、存是否正常。
     ⑥独立查询 2021 年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变
动影响的程度，判断产生存货跌价的风险。
     核查结论：公司就上述问题的回复，与我们在审计过程中了解的情况无重大
差异。
     （2）结合同行业可比公司业务与财务数据，说明公司营收、成本与毛利率
的变化趋势是否与同行业可比公司保持一致，若否请说明原因；
     公司回复：
                                                                       单位：元
可比公司-
                  商品类型       营业收入           营业成本          毛利率%
 兴发集团
2020 年      黄磷及精细磷产品   2,851,616,548.80   2,210,974,485.86         22.47
2021 年      黄磷及精细磷产品   4,416,707,134.76   2,679,040,804.10         39.34


    本公司          商品类型     营业收入           营业成本          毛利率%
2020 年           磷化工产品    2,904,722,526.08   2,735,148,087.51             5.84
2021 年           磷化工产品    2,848,153,557.70   2,273,957,571.21         20.16

     相比可比公司兴发集团，公司 2021 年度磷化工产品销售额增长较少，甚至
较 2020 年比略有下降，主要是本年度公司遭遇债务危机，采取以稳定市场为主
的经营策略；2021 年度磷化工产品毛利率为 20.16%，低于兴发集团毛利率 39.34%，
                                       30
但综合毛利率湖北兴发增加 16.87%，本公司综合毛利率增加 14.32%，综合毛利
率的增长趋势是一致的。

    2021 年下半年因能耗双控及限电影响，黄磷开工率严重不足，导致价格大
幅度波动，磷化工的毛利率主要体现在上游黄磷产品端，公司下游产品磷酸及磷
酸盐因黄磷价格高位成本大幅上升，下游客户接受度有限，纷纷改变工艺转用价
格较低的湿法磷酸，甚至减产停产，磷酸及磷酸盐销售量比去年同期大幅下降，
影响了整个产品销售的毛利率。而湖北兴发集团下游产品主要为有机磷、草甘膦
等农药类产品，下游客户对价格接受度较高，价格能同步传导到位，导致其毛利
率较高。

    同时据了解兴发集团使用自有磷矿的比重比本公司高，能源也主要是使用当
地的小水电，成本较低也是导致其整体毛利率比公司高的一个重要因素之一。

    年审会计师回复：
    核查过程：
    针对 2021 年收入的真实性方面执行的主要审计程序包括：
    ①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计合理性和执行的有
效性。复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
    ②结合业务板块，执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性。
    ③执行细节测试程序，从本年销售记录中分别选取样本，核对与该笔销售相
关的合同、发票、发货单、出口报关单、签收记录等，评价相关收入确认是否符
合公司收入确认会计政策。
    ④选取资产负债表日前后大额收入记录，进行截止性测试，确认收入是否记
录在正确的会计期间。
    ⑤结合应收账款函证程序，抽查收款记录，检查收入的真实性。
    针对 2021 年成本的真实性方面执行的主要审计程序包括：
    ①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行
的有效性。
    ②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货
的第三方函证存货数量。
    ③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购
                                  31
成本的正确性。
       ④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
       ⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体勾稽存货的进、
销、存是否正常。
       ⑥独立查询 2021 年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变
动影响的程度，判断产生存货跌价的风险。
       ⑦获取期末存货的库龄清单、存货跌价准备计算表，执行存货减值复核程序，
检查分析企业确定的可变现净值的合理性，评价管理层对存货减值估计结果、财
务报表的披露是否恰当。
       核查结论：公司 2021 年收入、成本是真实的，毛利的变动是合理的，公司
分析上述与同行业可比公司之间的差异，主要是因产品结构和细分市场客户不同
的影响，与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
       （3）说明黄磷毛利率大幅增加及“其他”产品毛利率大幅减少的具体原因；
       公司回复:
       公司黄磷及其他毛利率的具体情况如下：
                                 本期发生额                                                      上期发生额
  项目
                   收入                   成本             毛利率                  收入                 成本            毛利率

黄磷          1,079,502,707.89     676,390,788.33            37.34%             972,792,771.75       931,946,879.57        4.20%

其他           485,251,807.42      388,877,892.69            19.86%             231,825,977.88       141,837,568.16       38.82%

       公司 2021 年度、2020 年度共外销黄磷分别为 51,809.00 吨、70,568.74 吨
平均销售单位为 20,836.20 元、13,785.04 元，单价增长 7,051.16 元，较 2020
年增幅 51.15%，2021 年度黄磷大幅上涨的主要因素为黄磷销售单价的上涨。
       其他的主要成本明细如下：
                                          本期发生额                                                 上期发生额
       项目
                            收入                   成本               毛利率           收入                成本          毛利率

剥离液                  154,554,910.11       133,018,770.81           13.93%       123,856,564.03       78,756,261.28     36.41%

渣粉                      10,011,956.39          12,614,334.73        -25.99%        27,855,058.43      12,837,747.20     53.91%

磷矿石销售                48,156,104.69          36,499,807.69        24.21%          7,942,602.49       1,322,690.22     83.35%

玖玄委托加工及          206,720,278.50       152,406,092.57           26.27%

材料销售

合计                    419,443,249.69       334,539,005.80           20.24%       159,654,224.95       92,916,698.70     41.80%


                                                                 32
    本期其他产品毛利率下降 18.96%的原因主要有：
    ①剥离液毛利率于 2020 年的 36.41%下降到 13.93%，原因主要有以下三点：
一、受疫情、贸易战等因素影响，产品中醇醚类原材料价格较 20 年大幅上涨 68.4%，
该部分原料占产品总成本 30%左右；二、产品价格下降：受行业快速发展影响，
剥离液产品竞争加剧。其中剥离液 403 产品单位售价较 20 年下降 17.15%，该型
号剥离液占总销售的 51.19%。三、公司剥离液的主要客户为南京京东方和上海
和辉，公司与其签订的是长期合同，主要产品在年初降价后无法立即跟随原料价
格同步上涨，公司产品价格在四季度才同客户做出相应调整。以上三个因素造成
了公司剥离液产品整体的毛利下降。
    ②玖玄委托加工及材料销售整体毛利率较低仅为 26.27%，但由于销售金额
大整体拉低了其他业务毛利率；
    ③由于产量不足及主要原材料磷渣由原来的内部供应转变为需向玖玄采购
导致微粉的生产成本大幅上升，进而导致微粉的毛利率大幅下降。
    ④公司子公司会泽龙威、弥勒磷电 2020 年 10 月恢复开采，2021 年度磷矿销
售较 2020 年大幅上升但整体毛利率较低，拉低了其他业务毛利率。（会泽龙威矿
品位较低无法用于黄磷生产）
    年审会计师回复：
    核查过程：
    针对 2021 年收入的真实性方面执行的主要审计程序包括：
    ①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计合理性和执行的有
效性。复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
    ②结合业务板块，执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性。
    ③执行细节测试程序，从本年销售记录中分别选取样本，核对与该笔销售相
关的合同、发票、发货单、出口报关单、签收记录等，评价相关收入确认是否符
合公司收入确认会计政策。
    ④选取资产负债表日前后大额收入记录，进行截止性测试，确认收入是否记
录在正确的会计期间。
    ⑤结合应收账款函证程序，抽查收款记录，检查收入的真实性。
    针对 2021 年成本的真实性方面执行的主要审计程序包括：
    ①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行
                                    33
的有效性。
    ②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货
的第三方函证存货数量。
    ③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购
成本的正确性。
    ④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
    ⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体勾稽存货的进、
销、存是否正常。
    ⑥独立查询 2021 年度黄磷的走势，分析黄磷价格波动对其毛利率的影响。
    核查结论：公司黄磷及其他产品 2021 年收入、成本是真实的，毛利率变动
与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
    （4）说明运输费用按新收入准则调整至营业成本列报的依据，具体会计处
理方式以及量化影响，是否与主营业务收入变动相匹配；
    公司回复：
    2021 年 11 月 1 日，财政部会计司发布 2021 年第五批企业会计准则实施问
答三、《收入准则实施问答》，中国证券监督管理委员会亦于 2021 年发布了《监
管规则适用指引--会计类第 2 号》2-6 运输费用的确认与列报。对于与履行客户
合同无关的运输费用，若运输费用属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，
形成了预期会给企业带来经济利益的资源时，运输费用计入存货成本，否则应计
入期间费用。对于为履行客户合同而发生的运输活动发生在商品的控制权转移之
前，其通常不构成单项履约义务，将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合
同履约成本，最终计入营业成本并予以恰当披露。
    公司运输费用均为运输产品交付给客户前发生的运费，系为履行客户合同而
发生的运输活动发生在商品的控制权转移之前，其通常不构成单项履约义务，将
相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，最终计入营业成本。
    公司的主要产品为磷酸、黄磷及磷酸盐的运费与销量情况如下：
     2021 年             运费                 销量           平均运费
      磷酸               33,972,574.67          206,973.76              164.14
     磷酸盐               5,977,174.72           42,062.24              142.10
      合计               39,949,749.39          206,973.76              160.42


                                         34
         2020 年               运费                           销量                    平均运费
          磷酸                  48,586,235.57                   331,465.94                           146.58
         磷酸盐                  8,786,334.63                    57,519.85                           152.75
          合计                  57,372,570.20                   388,985.79                           147.49

       其中：1、黄磷外销均为自提，因此无运费；2、本期磷酸及磷酸盐的销量下
降，运费总额下降；3、磷酸平均运费上升的主要原因为本期低运费成本的江阴
磷酸厂销量下降较大，高运输成本的广西磷酸厂本期销量基本与 2020 年持平，
整体拉高了磷酸的平均运输成本。
       江阴地区及广西地区磷酸运费具体情况如下：
         2021 年               运费                           销量                    平均运费
   江阴地区-磷酸                13,276,007.27                    99,448.02                           133.50
   广西地区-磷酸                13,305,724.10                    52,082.78                           255.47
          合计                  26,581,731.37                   151,530.80                           175.42



         2020 年               运费                           销量                    平均运费
   江阴地区-磷酸                23,959,050.79                   159,840.55                           149.89
   广西地区-磷酸                14,635,373.34                    64,461.74                           227.04
          合计                  38,594,424.13                   224,302.29                           172.06

       广西地区运费上升是因为本期送货上门数量尤其外省送货量较去年增加所
致。综上分析，运费与主营业务收入的变动是匹配的。
       扣除运费后收入成本情况如下：
                              本期发生额                                      上期发生额
       项目
                      收入                    成本                    收入                    成本

磷酸               1,463,765,601.43        1,264,089,632.59      1,578,455,023.30          1,480,978,639.35

磷酸盐              304,885,248.38          293,527,400.90           353,474,731.03         322,222,568.59

黄磷               1,079,502,707.89         676,390,788.33           972,792,771.75         931,946,879.57

其他                485,251,807.42          380,026,956.12           231,825,977.88         141,837,568.16

       合计        3,333,405,365.12        2,614,034,777.94      3,136,548,503.96          2,876,985,655.67

       黄磷及其他产品的毛利波动分析见 4、 问题的回复，毛利率波动系合理的，
其相关收入成本的变动是匹配的。
       磷酸毛利率由 2020 年的 6.18%增长到 13.64%，增加 7.47%，主要是因为本
期磷酸销售价格由 2020 的 4,762.41 元增长到 7,072.23 元，销售价格上涨
2309.82 元，销售价格上涨导致毛利率上升 32.66%，同时 2021 年度由于主要原

                                                35
材料黄磷采购单价的上升导致 2021 年磷酸成本上升 1,631.40 元，导致毛利率下
降 23.06%。
       磷酸盐毛利率较上期下降 5.12%主要是因为磷酸盐主要客户销售价格调整
滞后所致；本期主要客户高露洁及广州好来合同约定磷酸盐价格按季度调整，按
上一季度黄磷均价为基础进行定价，造成磷酸盐价格调整滞后，特别是 2021 年
下半年黄磷价格上涨较大，造成磷酸盐销售价格上涨幅度远低于成本上涨幅度；
本期主要客户云南白药按年度签订合同，2021 年合同为 2020 年签订的固定价合
同，由于 2020 年黄磷价格较低造成定价偏低；以上因素导致磷酸盐毛利率下降
较大。磷酸盐毛利率波动系合理的，其相关收入成本的变动是匹配的。
       年审会计师回复：
       针对运输费用的真实性、合理性，项目组实施了如下审计程序：
       ①获取或编制费用明细表：复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和
明细账合计数核对是否相符。
       ②实施实质性分析程序：A、计算分析运输费用将本期、上期运输费用作比
较分析，判断其变动的合理性。B、比较本期各月份费用，对有重大波动和异常
情况的项目查明原因，作适当处理。C、将本期运输费用与运输量之间的关系与
上期本期运输费用与运输量之间的关系进行对比分析看是否存在重大差异并查
明原因。
       ③对本期发生的费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐
全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
       ④抽取资产负债表日前后凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确
的会计期间。
       核查结论：本期运输费用变动与主营业务收入变动相匹配。
       （5）说明近三年前五大客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在
关联关系，以及主要客户的变动情况。
       公司回复：
       近三年前五大客户的情况如下：
       2019 年度                                                       单位：元
名次               名称                 地区     收入             是否存在关联
                                                                  关系
第一名             江阴绿澄化工科技有   江苏省    90,679,968.30   否
                                           36
                   限公司
第二名             中电熊猫集团及其子    江苏省及四川                            否
                                                               86,370,807.03
                   公司                  省
第三名             HUBE GLOBAL CO.,LTD   境外                  83,436,531.41     否
第四名             荆州市国源化工有限    湖北省                                  否
                                                               78,597,530.19
                   公司
第五名             布莱泰克土尔其有限    境外                                    否
                                                               70,592,762.53
                   公司
合计                                                       409,677,599.46

       2020 年度                                                                      单位：元
名次               名称                  地区             收入                   是否存在关联
                                                                                 关系
第一名             昆明同威达化工有限    云南省            123,692,354.87        否
                   公司
第二名             HUBE GLOBAL CO.，     境外                  80,513,443.78     否
                   LTD.
第三名             高露洁系列            境内外                79,586,462.54     否
第四名             江苏马龙国华工贸股    江苏省                73,351,057.52     否
                   份有限公司
第五名             荆州市瑞鑫化工工贸    湖北省                71,587,384.07     否
                   有限公司
合计                                                       428,730,702.78

       2021 年度                                                                      单位：元
名次               名称                  地区             收入                   是否存在关联
                                                                                 关系
第一名             云南玖玄矿业有限公    云南省            206,720,278.50        否
                   司
第二名             江苏马龙国华工贸股    江苏省            127,059,204.42        否
                   份有限公司
第三名             荆州市瑞鑫化工工贸    湖北省            116,410,552.22        否
                   有限公司
第四名             苏州佳迪西化学品有    江苏省                73,635,762.52     否
                   限公司
第五名             高露洁系列            境内外                72,528,307.97     否
合计                                                       596,354,105.63

       截止 2021 年 12 月 31 日，公司前 5 大客户往来情况如下：
公司        客户                                  资产负债表日应       期后回款情况（截止 5 月

                                                  收账款余额           31 日）

宣威磷电    云南玖玄矿业有限公司                   -41,268,169.89      期末为预收款，不适用

弥勒磷电    江苏马龙国华工贸股份有限公司                        0.00   期末无余额，不适用

                                            37
弥勒磷电   荆州市瑞鑫化工工贸有限公司         -602,924.44   期末为预收款，不适用

广西澄星   苏州佳迪西化学品有限公司           -491,252.70   期末为预收款，不适用

澄星日化   高露洁棕榄(中国)有限公司          3,351,158.41   2022 年 1 月回款金额为

                                                            3,351,158.41 元

澄星国贸   泰国高露洁                        4,365,148.32   2022 年 1 月回款

澄星国贸   巴基斯坦高露洁                    1,734,679.99   2022 年 1 月回款

    上述客户与公司无关联关系，近三年由于客户经营策略的转变等原因导致前
5 名销售情况有所变动，其中 2021 年与 2020 年相比云南玖玄矿业有限公司、苏
州佳迪西化学品有限公司替代了 HUBE GLOBAL CO.，LTD. 、昆明同威达化工有
限公司主要原因为昆明同威达化工有限公司系子公司宣威磷电的客户，本期由于
与云南玖玄矿业有限公司开展代加工合作的原因导致与其交易量减少跌出前 5
名，HUBE GLOBAL CO.，LTD.系韩国磷酸贸易商由于其经营策略的改变减少了从
公司进货量导致其跌出前 5 名。
    年审会计师回复：
    针对 2021 年收入的真实性方面执行的主要审计程序包括：
    ①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计合理性和执行的有
效性。复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
    ②结合业务板块，执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性。
    ③执行细节测试程序，从本年销售记录中分别选取样本，核对与该笔销售相
关的合同、发票、发货单、出口报关单、签收记录等，评价相关收入确认是否符
合公司收入确认会计政策。
    ④选取资产负债表日前后大额收入记录，进行截止性测试，确认收入是否记
录在正确的会计期间。
    ⑤结合应收账款函证程序，抽查收款记录，检查收入的真实性。
    核查结论：被审计单位近三年前五大客户的情况与我们在审计过程中了解的
情况无重大差异。
    5.年报披露，报告期公司向云南玖玄矿业有限公司（以下简称玖玄矿业）
销售商品 2.07 亿元，占本期营业收入的 6.2%，向其采购 0.75 亿元，占营业总
成本的 2.82%。根据公开资料显示，玖玄矿业成立于 2020 年 11 月 3 日，工商核
准日期为 2021 年 1 月 18 日，于 2021 年 6 月 17 日完成工商经营许可范围变更，
                                        38
可以经营危险化学品销售。请公司补充披露：（1）公司向玖玄矿业销售、采购
商品的交易背景、具体内容、具体时间等，并结合双方主营业务情况说明开展
交易的必要性；（2）上述交易涉及商品类别、交易量、交易价格，并对比公司
向其他方销售、采购同类商品的价格，分析说明关联交易定价是否公允。请年
审会计师发表明确意见。
       （1）公司向玖玄矿业销售、采购商品的交易背景、具体内容、具体时间等，
并结合双方主营业务情况说明开展交易的必要性；
       公司回复：
     公司向玖玄矿业销售商品或提供服务的情况如下:
月份                委托加工费         销售材料费         合计               备注
3                      13,327,678.84      73,443,490.05      86,771,168.89

4                      13,327,678.84                         13,327,678.84

5                      13,327,678.84                         13,327,678.84

6                      13,327,678.84                         13,327,678.84

7                      13,327,678.84                         13,327,678.84

8                      13,327,678.84                         13,327,678.84

9                      13,327,678.84                         13,327,678.84

10                     13,327,678.84                         13,327,678.84

11                     13,327,678.84                         13,327,678.84

12                     13,327,678.84                         13,327,678.84

合计                  133,276,788.40      73,443,490.05     206,720,278.45

     注：全年委托加工费是按照宣威磷电预计的资产折旧约 9000 万元（2019、
2020、2021 年宣威磷电三年固定资产折旧额分别为 8694 万元、9331 万元、9159
万元），加上母公司下达的经营利润目标，最后商定承包经营费为 1.5 亿元/年。
     向玖玄销售的材料为宣威磷电原有的库存原料：磷矿石、煤丁、电极、煤矸
石等，当时为了经营管理的需要，将宣威磷电部分库存的原辅材料、备品备件、
半成品等按当时的账面价销售给玖玄矿业，原因一是当时资金紧张，存货要尽快
变现；二是玖玄矿业代加工，需要延续生产经营，原辅材料、备品备件也是生产
经营的必需物资。
     公司子公司宣威磷电为玖玄矿业代加工的产品为黄磷，2021 年合作期间共
                                             39
为玖玄矿业代加工黄磷 41886 吨，截止 2021 年 12 月 31 日 2021 年度玖玄加工费
用已全额收回。
       与玖玄进行代加工合作时，公司彼时认为该事项不涉及所有权主体、管理经
营主体以及安全生产责任主体的变更，不触发信息披露义务，故未对外进行披露。
       据向玖玄公司了解，在获得经营危险化学品销售之前，玖玄公司实际进行发
货但未进行开票结算，在变更经营范围之后，玖玄公司才对外开票结算。
       公司向玖玄采购商品的情况如下：
月份             采购黄磷数量      采购黄磷金额       采购单价（含税） 公开市场价
                        2,435.88      35,587,479.65          16,508.96     17037-17722
3
                          756.58      11,047,407.08          16,500.00     17722-24878
4
                           58.68       1,041,180.53          20,050.00     24878-19443
5
                          412.24       6,176,576.99          16,930.75     19443-27529
6
                          525.00       7,726,332.63          16,630.01     27529-27993
7
                        2,340.20      42,978,498.30          20,752.80     27993-59461
8
                          974.10      26,127,112.33          30,308.63     59461-46882
9
                          977.20      33,648,303.59          38,909.72     46882-38271
10
                          737.20      20,753,796.09          31,811.98     38271-40635
11
                        2,268.22      68,978,489.82          34,364.26     40635-32367
12

合计                   11,485.30     254,065,177.01          24,996.62

       采购玖玄黄磷的必要性分析：
       公司磷酸工厂生产的主要原材料为黄磷，黄磷是磷酸及磷酸盐生产的主要原
料，公司向玖玄矿业采购黄磷主要用于江阴磷酸生产厂生产磷酸，玖玄矿业代加
工期间生产的黄磷物权属于玖玄公司所有（宣威磷电所有的会泽龙威矿及沾益恒
威矿为自有经营，未与玖玄矿业进行合作），而公司及钦州澄星生产所需黄磷必
须全部在市场上采购，故玖玄公司也是我们的黄磷供应商之一，同时跟他们商谈
价格相比市场上更有一定的优惠幅度。具体采购价格是根据百川盈孚黄磷市场周
报及进一步的商谈来确定，毕竟玖玄公司是利用我们的设备在生产黄磷，故公司
跟玖玄商谈的都是优惠价。
       公司紧跟黄磷市场行情并提前预判，如判断后续黄磷价格可能上涨时，会及
时签订合同锁定黄磷价格，故公司向玖玄采购的黄磷价格相比同期市场价格都更
                                         40
低。公司向玖玄采购黄磷价格完全是市场化运作，特别是 2021 年下半年时，黄
磷价格跳跃式波动，振荡剧烈，公司在黄磷价格高点时暂停采购，在稳定时签大
单锁定价格，整体价格确实要比同期黄磷周报低不少，这也是公司管理层对整个
黄磷市场行情把握较好的体现，对公司整体的生产经营较为有利。另外从玖玄采
购黄磷可以充分利用我们的自备车站和自备黄磷罐箱运输，运输成本相对较低。
    销售给玖玄的必要性分析：因澄星集团陷入严重债务危机，占用公司的大量
资金无法及时归还，导致公司生产运营资金极度紧张，加上一些银行和部分供应
商已经提起诉讼，公司部分账户已被冻结，宣威磷电也面临账户被冻结、资金链
断裂甚至完全停产的极大风险。在这样的背景下，为了宣威磷电不停产，并且尽
最大努力保障江阴本部和广西钦州生产基地的黄磷原料供应，同时为充分压降运
营成本，减轻现金流的压力，公司子公司宣威磷电与玖玄矿业于 2021 年 2 月签
订了期限为一年的黄磷产品代加工合同，按照合同约定收取一定的代加工费。加
工费的定价是按股份公司下达的经营目标任务及参考往年的经营业绩来确定的，
具有合理性。
    以前年度宣威磷电生产的黄磷主要内销给公司江阴工厂及广西工厂用于生
产磷酸，外销比例较低；在与玖玄公司合作期间，公司曾侧面向玖玄矿业问询过
其大概的客户情况，但对方以商业秘密为由，未向我司透露对方的主要客户情况；
但据了解，其客户绝大部分应该是贸易商。
    销售给玖玄材料的必要性分析：当时为了经营管理的需要，将宣威磷电部分
库存的原辅材料、备品备件、半成品等按当时的账面价销售给玖玄矿业，原因一
是当时资金紧张，存货要尽快变现；二是玖玄矿业代加工，需要延续生产经营，
原辅材料、备品备件也是生产经营的必需物资。
    与玖玄公司合作背景情况相关考虑：
    ①玖玄公司虽然是新成立的，但其负责具体经营的主要人员为张凯、邓秋洋
等人，张凯系公司子公司宣威磷电的原磷矿供应商，其通过云南昆钢矿业有限公
司为公司子公司宣威磷电提供磷矿石供应，邓秋洋系张凯后续引入的合作伙伴，
张凯等人系宣威磷电的重要供应商，彼此比较熟悉，也对磷化工行业比较熟悉，
在了解公司的经营现状后，表示有合作的意愿。张凯等人与本公司除委托加工黄
磷外无其他关系。
    ②在遭遇重大债务危机时，公司想方设法来维持住宣威磷电的正常生产。对
                                  41
公司而言，玖玄公司本质上只是提供财务资金来购买原料，以保证宣威磷电的生
产设备仍能继续正常运转，使得整个宣威磷电工厂不至于因资金缺乏而停产，继
而工人放假、设备荒废。
    ③与玖玄签订代加工合同后，虽然生产的黄磷物权不属于公司，但设备能正
常运转，工人能正常上班，加工费收入也能覆盖资产折旧费用，甚至还有利润；
对公司而言，既保证了宣威磷电的生产经营，争取了化解债务危机的时间，同时
也为下游江阴本部和广西澄星增加了一个可供选择的黄磷供应商。
    与云南玖玄矿业有限公司相关交易的会计处理情况及依据：
    ①销售给云南玖玄矿业有限公司的账务处理
    1）根据合作协议折旧管理费的处理情况
    合作协议约定“双方合作期限为 1 年，自 2021 年 3 月 1 日到 2022 年 2 月
28 日止。双方合作模式为：黄磷产品代加工+参与管理模式。玖玄或玖玄关联方
将参与宣威磷电的经营管理，同时，玖玄或玖玄关联方负责黄磷加工生产、矿石
釆购、加工、经营管理、销售等事宜，玖玄委托宣威磷电利用其机器设备代为加
工生产黄磷，宣威磷电每年向玖玄收取折旧管理费 1.5 亿元。”
    根据合作协议 2021 年度确认 10 个月的折旧管理费金额为 1.5/12*10=1.25
亿，确认为其他业务收入。同时将 2021 年 3-12 月的经营性资产折旧
75,204,652.27 元确认为其他业务成本。
    2）销售材料的处理
    当时为了经营管理的需要，将宣威磷电部分库存的原辅材料、半成品等按当
时的实际盘点数量及账面成本单价确认销售不含税金额 73,443,490.05 元，同时
按移交时点账面相应原辅料、半成品等的账面价值结转其他业务成本
77,201,440.30 元。
    3）收取房产税及土地使用税的处理
    2021 年 3-12 月代加工期间宣威磷电共向云南玖玄矿业有限公司收取房产税
及土地使用税合计金额 8,276,788.40 元，确认其他业务收入。
    此部分总额法确认收入的判断依据：宣威磷电的纳税义务不以经营模式的转
变而转移，宣威磷电承担了合作期间按时缴纳税款的主要义务，是主要责任人，
故将收取云南玖玄矿业有限公司房产税及土地使用税按总额法确认其他业务收
入，同时将实际缴纳的土地使用税、房产税列报在税金及附加科目。
                                    42
    4）代云南玖玄矿业有限公司支付的水电费等的处理
    2021 年 3-12 月，宣威磷电共代云南玖玄矿业有限公司支付水电费等合计不
含税金额 255,258,972.05 元，此部分为代垫款项，宣威磷电承担代理责任，将
此部分收入按净额法确认收入。
    ②从云南玖玄矿业有限责任公司采购业务的会计处理
    2021 年度公司子公司宣威磷电及兴霞物流共向云南玖玄矿业有限责任公司
采购黄磷不含税金额 254,065,177.01 元，公司及子公司在收到货物并办理验收
入库后确认黄磷存货的增加。
    年审会计师回复：
    核查程序：
    ①获取与云南玖玄矿业有限公司交易的明细账；
    ②对与云南玖玄矿业有限公司之间的交易执行细节测试，执行销售细节测试，
核对与该笔销售相关的合同、发票、发货单、签收记录等，评价相关收入确认是
否符合公司收入确认会计政策；执行供应商检查程序，检查购货合同、发票、入
库单等资料，复核采购成本的正确性；
    ③对与云南玖玄矿业有限公司之间的收付款进行执行检查手续；
    ④询问管理层与云南玖玄矿业有限公司开展委托加工合作及向其采购黄磷
的商业背景并评价其合理性。
    核查结论：云南玖玄矿业有限公司与被审计单位及其子公司之间交易手续、
单据资料完整，交易理由合理；2021 年度委托加工相关费已经全额收取；公司
与玖玄矿业之间的会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。
    （2）上述交易涉及商品类别、交易量、交易价格，并对比公司向其他方销
售、采购同类商品的价格，分析说明关联交易定价是否公允。
    公司回复：
    交易涉及商品类别、交易量、交易价格等信息详见问题 5、（1）部分描述。

    经查询企查查云南玖玄矿业有限公司的工商信息，云南玖玄矿业有限公司及
其主要人员与公司存在关联关系。云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在控制
或重大影响的关系，即云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在关联关系。

    公司与玖玄矿业签订委托代加工期限为一年的合同，当时为了经营管理的需

                                   43
要将部分的原辅材料、备品备件、半成品等按当时的账面价销售给玖玄矿业，原
因一是当时资金紧张存货要变现，二是玖玄矿业接手需要延续生产经营，原辅材
料、备品备件也是生产经营的必需要素。同时按照合同约定收取一定的委托代加
工费。合同签订时，是按照宣威磷电 2020 年的资产折旧 9000 万元，加上母公司
之前下达的 2020-2022 三年目标任务中 2021 年度的经营利润 6000 万元来测算，
故合同约定向玖玄公司收取折旧管理费 1.5 亿元/年。
    公司磷酸工厂生产的主要原材料为黄磷，公司向玖玄采购黄磷价格完全是市
场化运作，价格根据百川盈孚黄磷市场周报及进一步的商谈来确定采购价格，毕
竟玖玄公司是利用我们的资产在生产黄磷，故公司跟玖玄商谈的都是优惠价。特
别是 2021 年下半年时，黄磷价格跳跃式波动，振荡剧烈，公司在黄磷价格高点
时暂停采购，在稳定时签大单锁定价格，整体价格确实要比同期黄磷周报低不少，
这也是公司管理层对整个黄磷市场行情把握的较好，对公司生产经营有利；其实
从整个黄磷市场看，价格在高点时市场成交量也很少。
    年审会计师回复：
    核查程序：
    ①获取并检查了公司与云南玖玄矿业有限公司交易的明细账；
    ②对与云南玖玄矿业有限公司之间的交易执行细节测试，执行销售细节测试，
核对与该笔销售相关的合同、发票、发货单、签收记录等，评价相关收入确认是
否符合公司收入确认会计政策；执行供应商检查程序，检查购货合同、发票、入
库单等资料，复核采购成本的正确性；
    ③通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询云南玖玄矿业有限公
司的股权结构、备案高管等，识别是否与公司存在关联关系；
    ④对与云南玖玄矿业有限公司之间的收付款进行执行检查手续；
    ⑤询问管理层与云南玖玄矿业有限公司开展委托加工合作及向其采购黄磷
的商业背景并评价其合理性。
    核查结论：在年审过程中未发现表明云南玖玄矿业有限公司与澄星股份之间
存在控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受
一方控制、共同控制或重大影响的关系。云南玖玄矿业有限公司与被审计单位及
其子公司之间交易手续、单据资料完整，交易理由合理，价格公允。
    6.年报披露，公司预付款项期末余额为 1.61 亿元，较上期增长 70.95%。前
                                   44
五名预付对象中，公司预付云南东平 1,754.11 万元，而其存在利用公司存货抵
偿与澄星集团及关联方债务的情形。请公司补充披露：（1）前五名预付对象是
否与公司控股股东和关联方存在潜在关联关系或业务往来；（2）采用预付方式
采购产品的种类及发货周期，预付的必要性，说明是否存在逾期发货的情况；（3）
结合预付对象、采购产品及账龄等，说明本期预付款项较上期增长较多的具体
原因；（4）云南东平相关预付账款是否构成控股股东资金占用，请公司自查是
否存在其他资金占用情况。请年审会计师发表意见。
       （1）前五名预付对象是否与公司控股股东和关联方存在潜在关联关系或业
务往来；
       公司回复：
       公司 2021 年度前五名预付对象分别是：云南航兴科技发展有限公司、云南
小蜜蜂商贸有限公司、云南东平磷业有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市
晟新商贸有限公司，上述 5 家供应商与公司及控股股东方不存在关联关系或潜在
关联关系，除云南东平磷业有限公司与公司控股股东澄星集团及其相关方存在业
务往来外，其他 4 家单位与控股股东方不存在任何关系或业务往来。
       报告期内主要交易情况如下：
                                                                          单位：元
公司                   涉及报表   采购产品    采购金额         销售产品   销售金额

                       主体
云南航兴科技发展有限
                       兴霞物流   黄磷
公司                                           15,941,134.44
云南航兴科技发展有限
                       澄星国贸   黄磷
公司                                           51,512,582.29
云南航兴科技发展有限
                       广西澄星   黄磷
公司                                           24,142,920.35
云南东平磷业有限公司              黄磷铁路                     房屋租赁
                       澄星股份                12,244,745.72                 275,229.36
                                  运费
宜良振洲商贸有限公司                                           磷铁
                       宣威磷电   磷矿石        4,421,885.01
                                                                           2,381,912.92
曲靖市晟新商贸有限公                                           磷渣
                       宣威磷电   煤矸石          715,895.11                 948,069.16
司

合计                                          108,979,162.92               3,605,211.44

       年审会计师回复：
       核查程序：
                                         45
       ①通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询云南航兴科技发展有
限公司等公司的股权结构、备案高管等，识别是否与公司存在关联关系；
       ②询问管理层与云南航兴科技发展有限公司等公司开展合作的商业背景并
评价其合理性。
       核查结论：未发现表明云南航兴科技发展有限公司等五家公司与公司之间存
在控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一
方控制、共同控制或重大影响的关系。
       （2）采用预付方式采购产品的种类及发货周期，预付的必要性，说明是否
存在逾期发货的情况；
       公司回复：

       合并范围主要预付款情况如下：

供应商           金额（元）         预付事项        账龄情况       期后执行情况           涉及子公司

云南航兴科技发                                      1 年以内       2022 年 1 月已供货     兴霞物流、广西
                    26,108,123.28   采购黄磷
展有限公司                                                                                澄星

云南小蜜蜂商贸                                      1 年以内、     2022 年 4 月 15 日款
                    22,000,000.00   磷矿供应商                                            弥勒磷电
有限公司                                            1-2 年         项已退回

云南东平磷业有                                      1 年以内       2022 年 4 月 21 日款
                    17,541,099.50   磷矿                                                  宣威磷电
限公司                                                             项已退回

宜良振洲商贸有                      磷矿石供应      1 年以内       2022 年 4 月 20 日款
                    16,448,626.88                                                         宣威磷电
限公司                              商                             项已退回

曲靖市晟新商贸                      焦丁、电煤供    1 年以内、     2022 年 4 月 19 日款
                    12,504,160.44                                                         宣威磷电
有限公司                            应商            1-2 年         项已退回

弥勒市吉成能源                                      1 年以内、     2022 年 4 月 18 日款
                                    焦丁、电煤供
煤化工有限责任      11,283,210.30                   1-2 年         项已退回               弥勒磷电
                                    应商
公司

曲靖曲胜商贸有                                          1 年以内
                     9,303,211.60   电煤供应商                     2022 年 3 月已供货     宣威磷电
限公司

荆州市瑞鑫化工                                      1 年以内       2022 年 1 月已供货
                     7,804,800.00   采购黄磷                                              兴霞物流
工贸有限公司

云南奥霖生物科                                      1 年以内       2022 年 1 月已供货
                                    采购黄磷                                              兴霞物流
                     6,682,500.00
技有限公司

云南省曲靖申泰       4,842,000.00   采购黄磷        1 年以内       2022 年 1 月已供货
                                                                                          兴霞物流

                                                   46
矿化有限公司

南通汉瑞化工有                                1 年以内   2022 年 1 月已供货
                                  采购黄磷                                    兴霞物流
                   4,590,707.00
限公司

                 139,108,439.00
合计

     上述几家供应商一直为我司的主力供应商，其供应原料的数量、价格的稳定
对保障公司正常生产经营有很重要的意义，因市场原材料行情变化及供应商供应
能力的变化，防止原材料价格上涨及平衡供应商供应关系，公司会通过预付一定
款项来保障原材料的采购，进而保障宣威磷电公司及弥勒磷电公司生产原料的稳
定供应，以促进生产、保市场，增强公司的竞争力。
     供应商在实际供货时采用滚动发货，但后期由于没有及时对账清理预付款项
的结算等原因，导致云南小蜜蜂商贸有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市
晟新商贸有限公司、弥勒市吉成能源煤化工有限责任公司、曲靖曲胜商贸有限公
司都存在逾期发货情况；2022 年 1 季度，公司加强了预付款项的结算管理，云
南小蜜蜂商贸有限公司、弥勒市吉成能源煤化工有限责任公司由于对方业务变更
等原因，暂时停止了合作，上述 2 家款项已于 2022 年 4 月退回。曲靖曲胜商贸
有限公司已经于 2022 年 3 月完成供货，宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商
贸有限公司已经重新签订合同并将以前结算周期预付欠款全额退回给公司。
     云南航兴科技发展有限公司系本公司兴霞物流及广西澄星的黄磷供应商，于
2021 年 12 月预付黄磷款，在 2022 年 1 月已经完成供货，不存在逾期发货的情
况。
     荆州市瑞鑫化工工贸有限公司、云南奥霖生物科技有限公司、云南省曲靖申
泰矿化有限公司、南通汉瑞化工有限公司系兴霞物流黄磷供应商预付款形成时间
为 2021 年 12 月，并于 2022 年 1 月完成供货，不存在逾期供货的情况。
     云南东平是云南宣威磷电有限责任公司长期磷矿石供应商，截止 2021 年 12
月 31 日欠宣威磷电预付款 19,326,625.22 元，扣除 1,785,525.72 元暂估应收款，
期末列报预付款 17,541,099.50 元，形成的主要原因系 2021 年末磷矿石供应紧
张，为防止原材料价格继续上涨，且为充分保障 2022 年宣威磷电生产原料的供
应稳定，预付该款项采购磷矿石，但因年末市场供应确实非常紧张，2021 年年
末这段时间未能供货。
     至 2022 年，因宣威磷电经营模式发生改变，所有原材料供应均通过兴霞物

                                             47
流采购，故宣威磷电要求解除 2021 年签订的原供货合同，让云南东平与兴霞物
流重新签订供货合同，同时要求云南东平将 2021 年末的预收款项 19,326,625.22
元退回，后云南东平于 2022 年 4 月 21 日将该预收款项全额退回。2022 年供货
按与兴霞物流新合同执行。
    期后涉及预付款项退回的供应商主要为云南小蜜蜂商贸有限公司、云南东平
磷业有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司、弥勒市吉成
能源煤化工有限责任公司等 5 家，其中云南东平磷业有限公司退回的主要原因为
合同交易主体由宣威磷电转为兴霞物流，东平磷业将原来由宣威磷电支付的预付
款退回至宣威磷电，截止目前东平磷业已经通过兴霞物流向宣威磷电供应磷矿石
3,465.60 万元（含税）；宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司系由
于公司加强预付款项的管理，将以前结算周期预付欠款全额退回给公司，并重新
签订新的结算合同，截止目前上述两家分别向公司供货 37.6 万元、394.63 万
元，截止目前供货相对较少的原因为对方货源比较紧张；云南小蜜蜂商贸有限公
司、弥勒市吉成能源煤化工有限责任公司系由于对方业务变更等原因，暂时停止
了合作将前期预付款项退回给公司。以上 5 家供应商均为公司重要的磷矿、焦丁、
电煤等供应商，预付款项的形成主要系滚动结算形成，因此列报在预付款项是准
确的不需进行调整核算科目，公司已经在 2022 年 1 季度对上述预付款项的结算
情况进行了清理，并根据新的业务情况重新签订了合同。
所属公司      供应商         回函金额        回函日期             备注
              云南航兴科技
                                                                  于财务报告批准
              发展有限公司
                                                                  报出日后收到回

                                                                  函，回函金额

兴霞物流                                                          23,550,053.45

                                                                  元，项目组已通

                                                                  过替代的方式进

                                                                  行了核实
              云南航兴科技
广西澄星                     2,558,069.83    2022-2-17
              发展有限公司
              云南小蜜蜂商
弥勒磷电                     22,000,000.00   2022 年 4 月 25 日
              贸有限公司
              云南东平磷业
宣威磷电                     19,326,625.22   2022 年 4 月 22 日   与最终披露金额
              有限公司
                                    48
                                                                     17,541,099.50

                                                                     差 1785,525.72

                                                                     元系存在

                                                                     6949.55 吨磷矿

                                                                     石尚未开票结

                                                                     算，宣威磷电已

                                                                     经估价入账所致
                 宜良振洲商贸
宣威磷电                        16,448,626.88   2022 年 4 月 24 日
                 有限公司
                 曲靖市晟新商
宣威磷电                        12,504,160.44   2022 年 4 月 21 日
                 贸有限公司
                 弥勒市吉成能
                                11,283,210.30   2022 年 4 月 24 日
弥勒磷电         源煤化工有限
                 责任公司
                 曲靖曲胜商贸
宣威磷电                        9,303,211.60    2022 年 4 月 22 日
                 有限公司
                 荆州市瑞鑫化
                                7,804,800.00    2022 年 1 月 19 日
兴霞物流         工工贸有限公
                 司
                 云南奥霖生物
兴霞物流                        6,682,500.00    2022 年 1 月 24 日
                 科技有限公司
                 云南省曲靖申
兴霞物流                        4,842,000.00    2022 年 1 月 19 日
                 泰矿化有限公
                 司
                 南通汉瑞化工
兴霞物流                        4,590,707.00    2022 年 2 月 15 日
                 有限公司



    年审会计师回复：
    核查程序：

    ①执行函证程序，向上述供应商进行函证，除云南航兴科技发展有限公司外

均取得回函并且供应商均对上述金额进行了确认，未回函的云南航兴科技发展有

限公司，执行了替代程序检查了预付形成的凭证，取得预付相关合同预付金额与

合同金额一致，并检查了云南航兴科技发展有限公司期后货物供应情况，其期末

预付款项于 2022 年 1 月进行了供货。

    ②检查资产负债表日后的预付款项、存货及在建工程明细账，并检查相关凭

                                       49
证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真

实性和完整性；上述供应商中云南航兴科技发展有限公司、荆州市瑞鑫化工工贸

有限公司、云南奥霖生物科技有限公司、云南省曲靖申泰矿化有限公司，均在报

告日前完成了供货；云南小蜜蜂商贸有限公司暂时中止合作，其预付款项已经退

回；云南东平磷业有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司

已将前期预付款项全额退回并重新签订供货协议。

     ③获取并检查了供应商预付合同，并判断预付的合理性；

     ④获取并检查了被审计单位出具的预付原因说明函；

     ⑤获取并检查了云南小蜜蜂商贸有限公司、云南东平磷业有限公司、宜良振

洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司出具的关于结算情况及双方关系的声

明函；

     ⑥对云南东平磷业有限公司、云南小蜜蜂商贸有限公司进行了访谈，确认了

其预付相关事项；
     ⑦通过企查查查询预付供应商的工商关系，判断其是否构成被审计单位及控
股股东的关联方。
     核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差
异。
       （3）结合预付对象、采购产品及账龄等，说明本期预付款项较上期增长较
多的具体原因；
       公司回复：
     公司合并范围内主要预付款项的情况见 6、（2）合并范围主要预付款情况相
关描述。
     从预付产品对象来看本期预付款增加主要是由于本期外购黄磷比重增加导
致预付黄磷款增加较多所致，具体如下：

供应商                       金额             预付事项   预付时间       期后到货时间    涉及公司

                                                         2021-12-30/2                   兴霞物流、
云南航兴科技发展有限公司      26,108,123.28   采购黄磷                   2022 年 1 月
                                                          021-12-31                      广西澄星

荆州市瑞鑫化工工贸有限公司     7,804,800.00   采购黄磷   2021-12-30      2022 年 1 月    兴霞物流


                                               50
云南奥霖生物科技有限公司      6,682,500.00   采购黄磷
                                                        2021-12-30   2022 年 1 月   兴霞物流

云南省曲靖申泰矿化有限公司    4,842,000.00   采购黄磷
                                                        2021-12-30   2022 年 1 月   兴霞物流

南通汉瑞化工有限公司          4,590,707.00   采购黄磷
                                                        2021-12-29   2022 年 1 月   兴霞物流

                             50,028,130.28
合计

       年审计会计师回复：
     核查程序：
     项目组就预付账款事项及增加原因执行的主要核查程序见 6（2）问题相关
核查程序。
     核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差
异。
       （4）云南东平相关预付账款是否构成控股股东资金占用，请公司自查是否
存在其他资金占用情况。
       公司回复：
     云南东平是云南宣威磷电有限责任公司长期磷矿石供应商，截止 2021 年 12
月 31 日欠宣威磷电预付款 19,326,625.22 元，扣除 1,785,525.72 元暂估应收款，
期末列报预付款 17,541,099.50 元，形成的主要原因系 2021 年末磷矿石供应紧
张，为防止原材料价格继续上涨，且为充分保障 2022 年宣威磷电生产原料的供
应稳定，预付该款项采购磷矿石，但因年末市场供应确实非常紧张，2021 年年
末这段时间未能供货。
     宣威磷电销售给云南东平的黄磷款未能及时收回，年末又预付款项采购磷矿
石，主要是这两件事项是分开核算的。因销售黄磷涉及控股股东方，大股东同意
待云南东平将黄磷销售给其他客户收到回款后再支付我司货款；而在未回款期间，
云南东平为我司提供的磷矿石供应和铁路运输等服务，我司仍按合同约定的付款
方式执行，收支两条线，互不影响，账面债权债务暂不对冲、抵消。
     至 2022 年，因宣威磷电经营模式发生改变，所有原材料供应均通过兴霞物
流采购，故宣威磷电要求解除 2021 年签订的原供货合同，让云南东平与兴霞物
流重新签订供货合同，同时要求云南东平将 2021 年末的预收款项 19,326,625.22
元退回，后云南东平于 2022 年 4 月 21 日将该预收款项全额退回。2022 年供货
按新合同执行，至 4 月 30 日，该预付款金额的矿石已向兴霞物流供货完成。

                                              51
    云南东平除向澄星股份及宣威磷电购买黄磷、为宣威磷电、兴霞物流提供磷
矿石及代办发运铁路黄磷等业务外，无其他关系。除去黄磷款外，其他业务不构
成控股股东资金占用。经公司自查，也不存在其他资金占用情况。

       年审会计师回复：

    核查程序：

    ①执行函证程序，对云南东平磷业进行函证，云南东平磷业对上述预付金额

进行了确认。

    ②检查资产负债表日后的预付款项的执行情况，云南东平磷业有限公司已将

前期预付款项全额退回给公司子公司云南宣威磷电，并获取并检查与子公司兴霞

物流重新签订供货协议及执行情况。

    ③获取并检查了被审计单位出具的预付原因说明函；

    ④获取并检查了云南东平磷业有限公司出具的关于结算情况及双方关系的

声明函；

    ⑤对云南东平磷业有限公司进行了访谈，确认了其预付相关事项；

    ⑥通过企查查查询预付供应商的工商关系，判断其是否构成被审计单位及控

股股东的关联方；

    ⑦对公司及其重要子公司大额银行流水执行双向勾对程序；

    ⑧亲自去征信机构打印征信报告并进行核查；

    ⑨查询 2021 年度报告披露的关联方清单并与银行大额流水客商进行比对；

    ⑩查阅控股股东已经进行入破产程序子公司债权人申报资料。

    核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差
异。
       7.年报披露，公司重要子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简
称弥勒磷电）、江苏兴霞物流配送有限公司（以下简称兴霞物流）报告期内分别
实现净利润 2.44 亿元、2.55 亿元，较去年大幅增加 1.76 亿元、4.61 亿元。云
南宣威磷电有限责任公司（以下简称宣威磷电）实现净利润-1.35 亿元，较去年

                                    52
增加亏损 1.05 亿元。同时，报告期末商誉余额为 1,270.39 万元，公司年报中
关于商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键
参数均未按要求充分披露。请公司：（1）补充披露上述三家公司近三年的主要
财务数据，包括总资产、净资产、收入、净利润等，并结合其业绩变化，说明
其业绩波动较大的合理性；（2）按照年度报告披露要求，补充披露商誉所在资
产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值
损失的确认方法等，并说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意
见。
       （1）补充披露上述三家公司近三年的主要财务数据，包括总资产、净资产、
收入、净利润等，并结合其业绩变化，说明其业绩波动较大的合理性；
       公司回复：
    截止 2021 年 12 月 31 日三家公司主要财务数据如下：（单位：万元）
项目                 弥勒磷电                    宣威磷电                兴霞物流
总资产                       103,499.04                 127,892.36                  32,826.08
净资产                          38,945.23                   50,613.46                1,982.81
收入                         119,866.08                     61,753.88               82,630.19
成本                            86,557.91                   55,729.18               78,466.26
信用减值损失（损                   -33.57                   -13,592.31              21,762.41
失以“－”号填
列）
净利润                          24,415.83                   -13,480.89              25,468.79
    截止 2020 年 12 月 31 日三家公司主要财务数据如下：（单位：万元）
项目                 弥勒磷电                    宣威磷电                兴霞物流
总资产                       103,948.95                 167,193.15                  43,262.76
净资产                          49,013.64                   70,116.91               -23,485.98
收入                            89,260.48               128,564.82              114,281.73
成本                            77,839.80               125,942.77              112,494.61
信用减值损失（损                   -12.54                        2.04               -21,762.88
失以“－”号填
列）
                                            53
净利润                          6,788.67                   -2,175.23              -20,613.30
    截止 2019 年 12 月 31 日三家公司主要财务数据如下：（单位：万元）
项目                弥勒磷电                    宣威磷电               兴霞物流
总资产                      110,940.70                 179,293.11                 69,141.90
净资产                         52,224.97                   72,292.14               -2,872.68
收入                        100,468.96                 127,684.49             168,544.20
成本                           85,353.59               119,129.72             166,520.63
信用减值损失（损                  37.23                         -1.2
失以“－”号填
列）
净利润                          8,334.39                    1,149.37               -3,182.96
    弥勒磷电 2021、2020、2019 年三年的净利润分别 24,415.83 万元、6,788.67
万元、8,334.39 万元，2021 年较 2020 及 2019 年上升较多的主要原因为黄磷销
售价格大幅上升所致，与黄磷的市场价格变动趋势一致，具有合理性。
    宣威磷电 2020 年净利润较 2019 年有所回落，是因为 2020 年黄磷的市场行
情较 2019 年有所回落，业绩变动情况与黄磷的市场行情波动趋势一致，具有合
理性；2021 年宣威磷电亏损较多主要原因有①本期主要为云南玖玄矿业有限公
司提供黄磷代加工服务，未享受到 2021 年度黄磷价格上涨带来的价格上涨红利；
②本年度对存货资金占用款项信用减值损失计提 1.35 亿也是导致本期业绩不佳
的一个重要因素。
    兴霞物流业 2020 年业绩较 2019 年下降较多主要是因为 2020 年对大股东资
金占用本金 2.07 亿及对应利息计提信用减值损失以及 2020 年减少了票据贴现业
务减少了利息支出双重因素影响所致；2021 年净利润增加较多主要是因为随着
2020 年度大股东资金占用的解决，本期对 2020 年度计提的信用减值损失全额进
行了转回所致。
       年审会计师核查结论：2021 年度对上述三家子公司执行了全面审计，公司
就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
       （2）按照年度报告披露要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相
关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法等，并
说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
                                           54
       公司回复：
       截止 2021 年 12 月 31 日，公司共有 3 个商誉资产组，明细如下：
             归属于母公      归属于少数                            资产组或资产      包含商誉的资
资产组名                                    全部商誉账面
             司股东的商      股东的商誉                            组组合内其他      产组或资产组
  称                                            价值
             誉账面价值        账面价值                            资产账面价值      组合账面价值
澄星日化     11,966,217.32                      11,966,217.32               不适用            不适用
兴霞物流       523,056.41                         523,056.41         29,738,970.67       30,262,027.08
弥勒磷电       214,658.34     175,629.55          390,287.89         677,917,863.6      678,308,151.49
合计         12,703,932.07    175,629.55        12,879,561.62       707,656,834.27      708,570,178.57

       其中澄星日化资产组已经在 2020 年度全额计提了商誉减值准备，该资产组
在 2021 年 12 月 31 日账面余额为 0.00 元，截止 2021 年 12 月 31 日商誉账面余
额为 737,714.75 元，分别为兴霞物流资产组 523,056.41 元，弥勒磷电资产组
214,658.34 元。由于澄星日化资产组商誉已经全额计提减值准备，本期不对该
资产组商誉进行减值测试。
       公司期末对商誉进行了减值测试，采用预计未来现金流量现值估计与商誉相
关资产组的可收回金额。即根据管理层制定的未来 5 年财务预算和 9%~14%的折
现率预计未来现金流量现值，超过预测期财务预算之后年份的现金流量均保持稳
定，本期由于澄星日化已经于 2020 年全额计提了减值准备，本期不再对澄星日
化资产组进行减值测试，兴霞物流、弥勒磷电预测期为 5 年。本次进行商誉减值
测试时确定的资产组未发生变化。
       兴霞物流、弥勒磷电资产组减值测试关键信息如下：
资产组名称     预测期间            预测期营业         预测期利润      预测期净利        稳定期间

                                   收入增长率         率%             润%
兴霞物流
               2022-2026           2.00%              1.73、1.74、 1.30、1.31、 2027 年及以

                                                      1.75、1.76、 1.31、1.32、 后

                                                      1.76            1.32
弥勒磷电
               2022-2026           5.00%              5.76、5.76、 4.89、4.89、 2027 年及以

                                                      5.76、5.76、 4.89、4.89、 后

                                                      5.76            4.89

       续
资产组名     稳定期营业      稳定期利润     稳定期净利          折现率         预计未来现金净流量

称           收入增长率      率%            润%                                的现值

                                                 55
兴霞物流
             0.00         1.76    1.32       13.12      161,189,567.55
弥勒磷电
             0.00         5.55    4.71       8.9        1,233,288,447.89
    经测算，上述资产组商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
       年审会计师回复：
    核查程序：
    ①关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，结合资产组的历史表现，评
价管理层制定的未来经营计划的合理性；复核商誉减值测试的计算过程；
    ②询问管理层对黄磷行情的未来预期。
    核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差
异。
       8.年报披露，公司短期借款余额为 34.87 亿元，其中逾期未偿还的短期借
款金额为 31.59 亿元。宁波银行股份有限公司无锡分行等多家银行将其持有公
司的金融债权及其附属权利转让给江苏资产，公司收到相关债权转让通知书未
履行信息披露。请公司补充披露：（1）前期未披露相关债权转让的具体原因及
责任人，上述银行将债权转让给江苏资产的详细情况；（2）结合大额累计诉讼
的具体进展，说明公司在对应年度计提预计负债情况，包括计提金额、依据和
具体时点，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意
见。
       （1）前期未披露相关债权转让的具体原因及责任人，上述银行将债权转让
给江苏资产的详细情况；
       公司回复：
    公司于 2021 年 12 月 31 日收到江苏资产出具的《债权人说明》，江苏资产表
示持有对澄星股份债权金额逾 1,745,867,676.22 元，公司于 2022 年 1 月 29 日
《2021 年年度业绩预增公告》已披露相关信息。因公司 2022 年 4 月 29 日收到
江苏资产关于中信银行的《债权转让与催收通知》，为进一步确认并一次性披露
江苏资产截止目前已受让债权的明细，公司向江苏资产发函询问。
    根据江苏资产的回函与沟通反馈，江苏资产基于两方面原因未在第一时间向
我司催收通知：一是根据不良资产转让管理要求，银行等金融机构应按照资产转
让协议约定，及时与资产公司完成资产档案的整理、组卷和移交工作。一般均由
双方委派人员进行现场的核实和交接工作，待交接工作确认完成后，由交易双方
                                     56
确认就债权转让事项内容做债权转让通知暨债务催收工作；二是本次债权收购自
2021 年 12 月起持续至 2022 年 5 月，涉及多家银行、多个项目，且遭遇江苏省
内疫情频发，从收购进度上影响了银行与江苏资产的现场交接工作。目前，部分
银行已与江苏资产完成相关的交接工作和转让通知工作，总体而言，项目进度均
在合理期限内。
     截止 2021 年 12 月 31 日，江苏资产共收购 7 笔金融债权，债权合计本金金
额 1,699,622,557.93 元，并签署了债权转让协议，具体已收购债权明细如下：
 转出债权人（银行）            本金金额（元）                               担保主体
宁波银行股份有限公司无
                                       44,582,634.30   江阴澄星实业集团有限公司
锡分行
中国光大银行股份有限公
                                     150,000,000.00    江阴澄星实业集团有限公司
司无锡分行
中信银行股份有限公司南                                 汉邦（江阴）石化有限公司、江阴澄星实业集团有限
                                     392,499,923.62
京分行                                                 公司、李兴、缪维芳、李岐霞、吴亮
                                                       江苏澄星磷化工集团进出口有限公司、江阴澄星实业
中国工商银行股份有限公                                 集团有限公司、江阴澄利散装化工有限公司、江阴澄
                                     476,000,000.00
司江阴支行                                             星日化有限公司、无锡澄泓微电子材料有限公司、江
                                                       苏澄星磷化工股份有限公司
江苏银行股份有限公司无
                                     100,000,000.00    江阴澄星实业集团有限公司
锡分行
南京银行股份有限公司无
                                     150,000,000.00    江阴澄星实业集团有限公司
锡分行
重庆农村商业银行股份有                                 江阴澄星实业集团有限公司、云南宣威磷电有限责任
                                     386,540,000.00
限公司两江分行                                         公司、江苏澄星磷化工股份有限公司
         合计                       1,699,622,557.92

     自 2022 年 1 月 1 日至今，江苏资产陆续收购 5 笔债权，债权合计本金金额
546,942,000.00 元，具体明细如下：
                 转出债权人                      本金金额（元）                    担保主体
恒丰银行股份有限公司南京分行                              99,942,000.00   江阴澄星实业集团有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行                     120,000,000.00   江阴澄星实业集团有限公司
中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司
                                                         150,000,000.00   江阴澄星实业集团有限公司
（原债权人为平安银行股份有限公司南京分行）
江苏红柳床单有限公司                                      80,000,000.00
江阴市红柳被单厂有限公司                                  97,000,000.00
                   合计                                  546,942,000.00

     年审会计师回复：
     核查程序：
     ①获取并检查了江苏资产管理有限公司于 2021 年 12 月 31 日出具的债权人
                                                  57
说明；
       ②获取并检查江苏资产管理有限公司截止 2021 年 12 月 31 日与相关银行签
订的债权转让协议书；
       ③获取并检查了江苏资产管理有限公司就债权转让事项的回函。
       核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差
异。
       （2）结合大额累计诉讼的具体进展，说明公司在对应年度计提预计负债情
况，包括计提金额、依据和具体时点，说明相关会计处理是否符合会计准则的
规定。请年审会计师发表意见。
       公司回复：
       截止 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司共收到金融诉讼 14 笔，涉及本金
2,152,064,634.4 元，其中截止 2021 年 12 月 31 日已经判决生效的共 7 笔，涉
及本金 1,002,524,634.4 元，一审审理中共 6 笔，涉及本金 849,540,000.00 元，
二审审理中共 1 笔涉及本金 300,000,000.00 元具体明细见下表：
原告       被告         所处阶   期内利息          罚息（原利率）      罚息（加罚利        律师费、诉讼

                        段                                             率）                费等
           江苏澄星磷   一审已
招行无锡
           化工股份有    判决       288,750.00          7,445,625.00      3,744,311.74            130,320.11
  分行
             限公司
           江苏澄星磷   一审已
宁波银行
           化工股份有    判决       172,367.72          1,560,519.97          789,306.06
无锡分行
             限公司
           江苏澄星磷   一审已
渤海银行
           化工股份有    判决      4,035,833.33         2,875,833.33      1,437,916.67       1,112,033.00
无锡分行
             限公司
           江苏澄星磷   一审已
光大银行
           化工股份有    判决      1,703,657.70         3,952,975.87      2,047,929.26            155,000.00
无锡分行
             限公司
           江苏澄星磷   一审已
恒丰银行
           化工股份有    判决       227,958.94          4,361,959.26      2,180,979.63            547,650.00
无锡分行
             限公司
           江苏澄星磷   一审已
兴业银行
           化工股份有    判决      4,038,361.02         5,561,079.55      2,780,539.77       1,320,211.00
无锡分行
             限公司
农行宣威   云南宣威磷   一审已                          2,699,491.67      1,439,007.67            386,424.00
  支行     电有限责任    判决


                                                  58
               公司
小计                                     10,466,928.71        28,457,484.65    14,419,990.80   3,651,638.11
            江苏澄星磷
华夏银行                   一审审
            化工股份有                    2,455,333.33
江阴支行                    理中
              限公司
中国建设    江苏澄星磷
                           一审审
银行江阴    化工股份有                     106,333.33          1,727,916.67      870,848.40
                            理中
  支行        限公司
            江苏澄星磷
徽商银行                   一审审
            化工股份有                    2,687,513.89           28,228.69         14,114.34
南京分行                    理中
              限公司
重庆农商    江苏澄星磷
                           一审审
行两江分    化工股份有                     102,003.61         11,424,404.45     5,716,724.38
                            理中
   行         限公司
            江苏澄星磷
平安银行                   一审审
            化工股份有                     563,750.00          4,305,000.00     2,176,769.43    806,676.00
南京分行                    理中
              限公司
            云南宣威磷
曲商行宣                   一审审
            电有限责任                    1,230,124.39         3,110,721.25     1,028,668.03   1,196,759.00
 威支行                     理中
               公司
  小计                                    7,145,058.55        20,596,271.06     9,807,124.58   2,003,435.00
            江苏澄星磷
民生银行                   二审审
            化工股份有                    5,437,500.00        11,745,000.00     6,298,256.25   1,565,790.00
无锡分行                    理中
              限公司

总计                                     23,049,487.26        60,798,755.71    30,525,371.63   7,220,863.11



        经查询不动产登记中心，公司及子公司除宣威磷电部分资产存在冻结查封的

情况外，具体明细如下，未查询到其他资产冻结查封的信息。

        云(2018）宣威市不动产权第 0001096 号，云(2018）宣威市不动产权第

0001104 号，云(2018）宣威市不动产权第 0001708 号，云（2018）宣威市不动

产权第 0001709 号，云(2018)宣威市不动产权第 0002372 号，云(2018)宣威市不

动产权第 0002371 号，经查询截止 2022 年 5 月 23 日 11 时 24 分以上不动产均处

于查封状态。

        经查询企查查公司子公司股权冻结的情况如下：


公司                  股权金额      股权状       冻结股权     出质时间/冻     执行通知书文号

                      （万元）      态           金额（万     结时间


                                                         59
                                      元）



会泽龙威矿业有限   2280.00     冻结   2280.00     2021-8-2       （2021）云 03 执保 46 号之一、

公司                                                             （2021）云 03 执保 43 号之一、

                                                                 （2021）云 03 执保 34 号之六



宣威市荣昌煤磷有   500.00      冻结   500.00      2021-8-6       （2021）云 03 执保 34 号之七、

限公司                                                           （2021）云执保 35 号之七



曲靖市沾益区恒威   700         冻结   700.00      2021-8-19      （2021）云 03 执保 35 号之九、

矿业有限公司                                                     （2021）云 03 执保 34 号之九



广西钦州澄星化工   20,000.00   冻结   20,000.00   2021-7-22 、     （2021）云 03 执保 34 号之

科技有限公司                                      2021-4-26      三、（2021）云 03 执保 35 号之

                                                                 三、（2021）苏 02 民初 198 号



宣威市澄安新型环   510.00      冻结   510.00      2021-8-6       2021）云 03 执保 34 号之七、

保建材有限公司                                                   （2021）云 03 执保 35 号之七



宣威市磷电新型建   1000.00     冻结   1000.00     2021-8-6       （2021）云 03 执保 35 号之七、

材有限公司                                                       （2021）云 03 执保 34 号之七



曲靖市澄星物流配   1000.00     冻结   1000.00     2021-8-6       （2021）云 03 执保 35 号之七、

送有限公司                                                       （2021）云 03 执保 34 号之七



云南省弥勒雷打滩   13200       冻结   13200       2021-1-22      （2021）苏 02 民初 40 号

水电有限责任公司



江苏澄星新材料研   1000        冻结   1000        2021-8-2       （2021）云 03 执保 34 号之一、

究院有限公司                                                     （2021）云 03 执保 35 号之一



江苏兴霞物流配送   2000        冻结   2000        2021-8-2       （2021）云 03 执保 34 号之一、

                                             60
有限公司                                                       （2021）云 03 执保 35 号之一



上海澄星磷化工有   45        冻结   45          2021-7-27      （2021）法执云 03 执保字第 34

限公司                                                         号之五号、（2021）法执云 03

                                                               执保字第 35 号之五号



江阴澄星大厦酒店   500       冻结   500         2021-3-4       （2021）苏 02 民初 15 号、

餐饮管理有限公司



江阴澄星日化有限   19000     冻结   19000       2021-3-4 、    （2021）苏 02 民初 15 号、

公司                                            2021-8-2       （2021）云 03 执保 35 号之一、

                                                               （2021）云 03 执保 34 号之一



云南宣威磷电有限   62365.4   冻结   62365.4     2021-2-1 、    （2021）苏 02 民初 40 号、

责任公司                                        2021-4-27 、   （2021）苏 02 民初 198 号、

                                                2021-6-17      （2021）渝 01 执保 151 号之二



贵州兴润益商贸有   745.482   冻结   745.482     2021-3-11 、   （2021）苏 02 民初 15 号、

限公司                                          2021-7-26      （2021）云 03 执保 34 号之二、

                                                               （2021）云 03 执保 35 号之二



江阴澄星国际贸易   800       冻结   800         2021-3-4 、    （2021）苏 02 民初 15 号、

有限公司                                        2021-8-2       （2021）云 03 执保 34 号之一、

                                                               （2021）云 03 执保 35 号之一



江阴澄泓化工科技   2800      冻结   2800        2021-8-2 、    （2021）云 03 执保 35 号之一、

有限公司                                        2021-3-4       （2021）云 03 执保 34 号之一、

                                                               （2021）苏 02 民初 15 号



       《企业会计准则第 13 号——或有事项（2006）》第二条“或有事项，是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的

                                           61
不确定事项。”

    上述截止 2021 年 12 月 31 日尚无判决结果的民生银行无锡分行等银行的诉

讼，是由过去的经济事项引发的诉讼行为，其最终的结果取决于未来的法院判决，

符合或有事项的构成要件。

    同时上述诉讼事实清楚，证据较为充分，涉及的争议点较少，公司管理层判

断法院将极大的可能性支持对方单位的诉讼请求，因此诉讼的金额能够可靠计量。

需要计提预计负债。

    公司据此对截止资产负债表日的未决诉讼形成的预计赔偿金额计提预计负

债符合会计准则的规定。具体会计处理如下：

    对截止 2021 年 12 月 31 日未决诉讼的罚息、律师费、诉讼费等计提预计负

债 49,076,866.16 元，与未决诉讼金额 52,886,257.79 元差额 3,809,391.63 元，

系将平安银行南京分行未决诉讼的罚息、律师费等 7,288,445.43 作为已决诉讼

计入其他应付款，将重庆农商行曲靖分行（未起诉）的罚息 3,479,053.80 作为

未决诉讼计入预计负债。

    另外 2022 年 1 月 28 日，公司收到南京市中级人民法院通知函。通知函载明，
截止 2022 年 1 月 28 日，南京中院共收到 373 位投资者起诉，以公司以前年度（详
见证监会《行政处罚决定书》[2019]9 号、《市场禁入决定书》[2019]2 号）存在
证券虚假陈述为由，要求公司承担给投资者造成的损失，其中 337 名投资者明确
表示参加代表人诉讼，涉案金额 64,269,326.64 元。经该院审查认为该诉讼符合
代表人诉讼的相关规定，决定对此纠纷采用代表人诉讼审理方式，截止审计报告
批准报出日尚在审理过程中，暂未判决。对此事项本公司聘请了浩天信和律师事
务所对投资赔偿金额进行了模拟测算，根据测算的金额 59,351,793.99 元确认了
预计负债。
    相关预计负债的计算过程详见附表-诉讼相关预计负债测算表
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并范围内共确认未决诉讼预计负债金额为
108,428,660.15 元，其中浩天信和律师事务所对中小股民投资赔偿金额进行了
模拟测算，根据测算的金额 59,351,793.99 元确认了预计负债。另有
49,076,866.16 元主要为未决金融机构诉讼形成，公司根据原告方（金融机构等）
                                     62
的一审或二审的诉讼请求，结合其未来获得法院支持的可能性，预测公司未来需
赔偿的金额，确认预计负债。原告方（金融机构等）诉讼请求主要有以下几种①
请求归还本金；②请求归还自起诉日起的罚息；③请求赔偿诉讼相关的律师费、
代理费等相关费用。
    公司根据相关法律文书规定的罚息率，起诉本金等信息，将罚息计算至资产
负债表日确认预计负债。
    由于原告方（金融机构等）最终获得法院支持的可能性极大，因此公司将原
告方（金融机构等）请求赔偿诉讼相关的律师费、代理费等相关费用全额确认为
预计负债。


    年审会计师回复：
    核查程序

    获取并检查了截止 2022 年 3 月 7 日公司所有诉讼相关资料；

    ②将诉讼文书涉及的金额与公司账面记录进行核对；

    ③获取了公司就相关诉讼利息、罚息、诉讼费用相关测表并复核其计算依据；

    ④从公司管理人处获取了截止 2022 年 4 月 14 日的债权表；

    ⑤根据公司提供诉讼资料进行重新测算并与企业提供的测算数据及管理人
提供的债权表进行对比分析，看是否存在重大差异；

    ⑥通过企查查查询公司诉讼相关信息，检查是否存在遗漏的情况；

    ⑦就中小股民诉讼情况获取了专业律师机构出就的专项法律意见书，取得了
其测算汇总表，并随机抽取了其中 5 个样本进行复核，未见异常情况；

    ⑧获取并检查江苏资产管理有限公司与金融债权人之间的债权转让协议。

    核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差
异，将未决诉讼形成的赔偿损失计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号——
或有事项（2006）》的相关规定。
                                        江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                                2022 年 8 月 13 日
                                   63