ST澄星：江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书（无锡星盛州）2022-10-14
江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
江苏澄星磷化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：江苏澄星磷化工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 澄星
股票代码：600078
信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
住所：江阴市香山路 158 号 1105
通讯地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海七路 178 号
股份变动性质：增加（执行法院裁定）
签署日期：二〇二二年十月
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件
之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在江苏澄星磷化工股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在江苏澄星磷化工股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
第一节 释义 .................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................... 5
第三节 本次权益变动决定及目的 ................................. 14
第四节 权益变动方式............................................ 17
第五节 资金来源 ............................................... 20
第六节 后续计划 ............................................... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ................................... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................... 28
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................... 29
第十一节 其他重大事项 ......................................... 30
第十二节 备查文件 ............................................. 31
附表 .......................................................... 38
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
释义项 释义内容
信息披露义务人、无锡星盛州 指 无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
控股股东、浙江保合 指 浙江保合科技有限公司
澄星股份、上市公司 指 江苏澄星磷化工股份有限公司
澄星集团 指 江阴澄星实业集团有限公司
耀宁科技 指 浙江耀宁科技有限公司
江苏资产 指 江苏资产管理有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
华西集团 指 江苏华西产业集团有限公司
江阴公有资产 指 江阴公有资产经营有限公司
江阴新国联 指 江阴新国联集团有限公司
浙江保和 指 浙江保和科技有限公司
宁波百星 指 宁波百星科技有限公司
浙江君禹 指 浙江君禹科技有限公司
宁波春画秋时 指 宁波春画秋时科技有限公司
台州鸿泰投资 指 台州市鸿泰投资有限公司
宁波昂步投资 指 宁波梅山保税港区昂步投资有限公司
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
光慧南信 指 光慧南信（深圳）企业管理有限公司
东方前海资产 指 东方前海资产管理有限公司
无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）通过执行
法院裁定及支付现金的方式受让江苏澄星磷化
本次权益变动、本次交易 指
工股份有限公司 170,826,693 股股份，占澄星股
份股本总数的比例为 25.78%
《合作协议》（一） 指 《合作协议》（编号 2021-FZC088-01-1223）
《 合 作 协 议 》（ 协 议 编 号 COAMC 深 业 五
《合作协议》（二） 指
-2022-B-01-01）
江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报
本报告书、报告书 指
告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
（一）信息披露义务人无锡星盛州基本情况
公司名称 无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
注册资本 52000 万元
成立日期 2022 年 6 月 17 日
经营期限 长期
执行事务合伙人 浙江保合科技有限公司（委派代表：徐海圣）
注册地址 江阴市香山路 158 号 1105
营业执照注册号 91330201MABP6FMQ6W
企业类型 有限合伙企业
合伙人 浙江保合科技有限公司（65.09%）、浙江保和科技有限公
司（11.64%）、浙江君禹科技有限公司（7.762%）、宁波
百星科技有限公司（3.871%）、中国东方资产管理股份有
限公司（11.635%）、光慧南信（深圳）企业管理有限公
司（0.002%）
经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；专用化学品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
1、信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：
注 1：东方资产为国有控股公司
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2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的控股股东为浙江保合科技有限公司，
持股 65.09%，浙江保合为浙江耀宁科技有限公司的全资子公司，浙江耀宁科技
有限公司现有 2 名股东，其中股东宁波春画秋时科技有限公司持股 85%，股东台
州市鸿泰投资有限公司持股 15%。
耀宁科技的股东宁波春画秋时科技有限公司的股权结构为：宁波梅山保税港
区昂步投资有限公司持股 95%，李妮持股 5%，其中宁波梅山保税港区昂步投资有
限公司的唯一股东为李星星，持股 100%。耀宁科技股东台州市鸿泰投资有限公
司的股权结构为：郑鑫持股 60%，张建勤持股 40%。
因此，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的控股股东为浙江保合科技有
限公司，实际控制人为李星星。
李星星，男，1985 年生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份
证号码前十位为 3310041985，2012 年起任浙江吉利控股集团有限公司监事，2015
年起任领克汽车销售有限公司执行总经理，2022 年起任浙江耀宁科技有限公司
执行董事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业和业务情
况
1、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州及控股股东浙江保合并无控制的核心企业。
2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人李星星所控制的核心企
业情况如下：
注册资
序号 公司名称 本 持股说明 经营范围
（万元）
宁波梅山保税港区 李星星控股
1 1000 实业投资，项目投资。
昂步投资有限公司 100%
临海市飞马投资有 李星星控股
2 6000 投资业务。
限公司 100%
杭州朗马投资合伙 李星星持股 实业投资；投资管理、投资咨
3 10050
企业（有限合伙） 99.5% 询服务。
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注册资
序号 公司名称 本 持股说明 经营范围
（万元）
从事物业管理；商务信息咨
询（投资咨询除外）；酒店
靖江手拉手物业管
4 1000 李星星持股 95% 管理；企业管理咨询；房屋、
理有限公司
汽车租赁；家政服务；礼仪
服务等。
宁波梅山保税港区 从事实业投资，投资管理，
5 甬泽利实业投资有 3000 李星星持股 95% 资产管理，项目投资，投资
限公司 咨询。
从事投资管理、投资咨询、
浙江手拉手星全投 企业管理咨询、企业形象策
6 3000 李星星持股 95%
资管理有限公司 划、商务信息咨询、物业管
理、市场营销策划。
从事汽车零部件、新材料技
宁波春画秋时科技 术、物联网技术、配电开关
7 1000 李星星持股 95%
有限公司 控制设备技术的研发；电池
销售。
宁波梅山保税港区 从事投资管理、实业投资、
8 手拉手星全投资管 3000 李星星持股 95% 资产管理、项目投资、投资
理有限公司 咨询。
从事汽车新车销售；汽车零
配件零售；汽车租赁；二手
车经销；汽车旧车销售；汽
台州豪情汽车销售
9 13680 李星星持股 95% 车装饰用品销售；二手车经
服务有限公司
纪；市场调查；机动车修理
和维护；汽车拖车、求援、
清障服务等。
从事企业管理咨询；企业形
象策划；信息咨询服务（不
浙江星全投资有限 含许可类信息咨询服务）；
10 5000 李星星持股 95%
公司 财务咨询；社会经济咨询服
务；品牌管理；市场营销策
划。
从事商业管理；物业管理；
自有房屋租赁；经销汽车及
配件、摩托车及配件；代办
江苏手拉手车万家 汽车上牌、过户手续；汽车
11 10000 李星星持股 95%
商业管理有限公司 租赁；货运代理服务；仓储
服务（不含危险品）；汽车
修理与维护；房地产开发经
营。
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注册资
序号 公司名称 本 持股说明 经营范围
（万元）
从事工程和技术研究和试验
发展；科技中介服务；企业
管理；软件开发；物业管理；
洛阳手拉手智能科 李星星持股
12 2000 信息技术咨询服务；技术服
技有限公司 90.35%
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术
推广。
从事房地产开发经营；房屋
租赁；停车场管理服务；体
育场馆租赁及经营管理；体
育赛事的组织，策划及咨询
靖江手拉手汽车小 李星星持股
13 6250 服务；物业管理服务；建筑
镇开发有限公司 89.3%
装饰工程、建筑安装工程、
园林绿化工程、土石方工程、
道路工程施工，企业管理咨
询服务等。
从事汽车零部件及配件制
舒茨曼座椅（宁波） 李星星持股
14 4000 造；机械零件、零部件加工
有限公司 80.75%
及销售。
从事工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
浙江君禹科技有限 李星星持股 转让、技术推广；新材料技
15 1650
公司 80.75% 术研发；专用化学产品制造、
销售（不含危险化学品）；
化工产品生产、销售（不含
许可类化工产品）。
从事汽车零部件、物联网技
术、配电开关控制设备的技
浙江耀宁科技有限 李星星持股
16 10000 术研发；智能车载设备制造、
公司 80.75%
电池制造、新能源原动设备
制造。
舒茨曼汽车座椅制 从事汽车零部件及配件制
李星星持股
17 造（张家口）有限公 1000 造；机械零件、零部件加工、
80.75%
司 机械零件、零部件销售。
从事汽车零部件、金属制品
宁波吉宁汽车零部 李星星持股
18 2000 的制造、加工及自产产品销
件有限公司 80.75%
售。
江苏威肯西汽车科 李星星持股 从事汽车零部件研发；汽车
19 3000
技有限公司 80.75% 零部件研发；汽车零部件及
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注册资
序号 公司名称 本 持股说明 经营范围
（万元）
配件制造、软件销售、汽车
零配件零售。
从事工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
浙江保合科技有限 李星星持股 转让、技术推广；新材料技
20 14000
公司 80.75% 术研发；专用化学产品制造、
销售（不含危险化学品）；
化工产品生产、销售（不含
许可类化工产品）。
从事工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
浙江保和科技有限 李星星持股 转让、技术推广；新材料技
21 2450
公司 80.75% 术研发；专用化学产品制造、
销售（不含危险化学品）；
化工产品生产、销售（不含
许可类化工产品）。
从事新材料技术研发；配电
浙江耀宁新材料科 李星星持股
22 1000 开关控制设备研发、五金产
技有限公司 80.75%
品研发。
靖江手拉手汽车小
李星星持股
23 镇投资基金(有限合 10001 从事股权投资。
66.49%
伙)
从事增压技术的技术开发、
技术服务、技术转让；涡轮
嘉兴丰沃增压技术 李星星持股 增压器的生产、销售；货物
24 10000
有限公司 65.49% 进出口、技术进出口；企业
管理咨询服务；汽车零部件
的技术咨询服务。
从事涡轮增压器及其他汽车
零部件加工、制造；自营和
宁波丰沃增压科技 李星星持股
25 12000 代理各类货物和技术的进出
股份有限公司 65.49%
口，企业管理咨询服务、汽
车零部件技术咨询服务。
从事电池制造，电池销售，
鹰潭耀宁新能源科 李星星持股 汽车零部件及配件制造，电
26 10000
技有限公司 60.09% 池零配件生产，电池零配件
销售。
27 江苏耀宁新能源有 10750 李星星持股 从事新兴能源技术研发、能
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注册资
序号 公司名称 本 持股说明 经营范围
（万元）
限公司 60.09% 量回收系统研发；新能源原
动设备制造、新能源汽车电
附件销售、气体、液体分离
及纯净设备制造；电力电子
元器件销售。
从事新兴能源技术研发，配
电开关控制设备、金属制品、
能量回收系统的研发；汽车
岳阳耀宁新能源科 李星星持股 零部件及配件的制造，新能
28 10000
技有限公司 60.09% 源汽车电附件、合成材料、
新能源汽车生产测试设备、
电力电子元器件的制造和销
售。
江苏耀宁新能源创 李星星持股 从事电子专用材料研发，电
29 3000
新科技有限公司 60.09% 池制造，电子专用材料制造。
从事房地产开发经营；餐饮
服务；体育场地设施经营（不
含高危险性体育运动）；建
台州手拉手汽车城 李星星持股
30 2000 设工程设计；各类工程建设
开发有限公司 50.35%
活动；道路货物运输（不含
危险货物）；食品经营；技
术进出口；货物进出口。
从事房地产开发经营；各类
工程建设活动；集贸市场管
衢州市华坊置业有 李星星持股
31 2000 理服务；物业管理；二手车
限公司 50.25%
经纪；二手车鉴定评估；汽
车零配件批发等。
从事汽车技术研发、技术咨
询、技术服务；汽车租赁；
房地产开发、经营；自有房
衢州手拉手汽车城 李星星持股
32 2000 屋租赁；物业服务；旅游管
开发有限公司 50.25%
理服务；旅游景区开发服务；
组织策划文化艺术交流活动
等。
从事货物进出口；技术进出
浙江吉帅进出口有 口；检验检测服务；二手车
33 3000 李星星持股 50%
限公司 经销；二手车经纪；二手车
鉴定评估；信息咨询服务。
厦门星韶股权投资
34 3000 李星星持股 50% 以自有资金从事投资活动。
合伙企业(有限合
10
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注册资
序号 公司名称 本 持股说明 经营范围
（万元）
伙)
从事数据处理和存储支持服
务；市场营销策划；社会经
浙江帅车数据科技
35 1000 李星星持股 50% 济咨询服务；商标代理；知
有限公司
识产权服务；版权代理；会
议及展览服务；汽车租赁等。
从事技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
浙江吉帅数据科技
36 1000 李星星持股 50% 转让、技术推广；商务代理
有限公司
代办服务；汽车租赁；信息
咨询服务等。
从事品牌管理；社会经济咨
询服务；企业管理咨询；市
场营销策划；项目策划与公
浙江帅车品牌管理
37 1000 李星星持股 50% 关服务；平面设计；物业管
有限公司
理；会议及展览服务；小微
型客车租赁经营服务；技术
服务等。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州、浙江保合及李星星先生不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
截至本报告书签署日，无锡星盛州及浙江保合不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人
李星星先生直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 台州银行 180000 万 李星星持股 11.346% 经营中国银行业监督管理委员
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
股份有限 元人民币 会依照有关法律、行政法规和其
公司 他规定批准的业务。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
无锡星盛州是一家有限合伙企业，登记经营范围为：工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）信息披露义务人近三年财务状况
截至报告书签署日，鉴于信息披露义务人的成立时间较短，因此并无财务报
表可供披露。
五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
信息披露义务人在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
六、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的
情况说明
信息披露义务人成立于 2022 年 6 月 17 日，控股股东为浙江保合、实际控制
人为李星星。信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国家
任职 姓名 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人
徐海圣 男 中国 江苏无锡 否
委派代表
（二）董事、监事、高级管理人员最近五年内违法违规的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年并未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
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讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
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第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是为了坚定落实防范化解地方金融风险及中央“六稳”、 六保”
工作方针的具体行动。一方面通过破产和解方式化解澄星股份债务危机，保障中
小投资者权益的同时避免工人失业、上访等社会问题，维护社会稳定；另一方面
恢复上市公司正常经营，为上市公司未来的发展提供更广阔的前景及更强的助力。
根据上市公司 2021 年半年度报告显示，由于受到控股股东澄星集团占用上
市公司资金且未归还的影响，上市公司经营异常困难，2021 年 11 月 9 日，债权
人向法院申请上市公司破产重整。
2021 年 12 月 13 日，江阴市人民法院发布《江阴市人民法院关于江阴澄星
实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司 25.78%的股份（第一次
拍卖）的公告》，其中写明，竞买股票者须承诺解决澄星集团及其相关方占用澄
星股份的资金本息合计 2,223,347,882.40 元（截至 2021 年 9 月 30 日，以实际
审计报告为准）中 62%为限的资金问题。
为化解澄星股份债务帮助其实现正常、持续经营，耀宁科技、华西集团、江
苏资产三方于 2021 年 12 月 23 日签订了《合作协议》（一）。约定由耀宁科技、
华西集团通过江苏资产收购各债权人对澄星股份的债权以解决澄星股份被占用
资金问题并收购澄星集团、江阴汉盈投资有限公司持有的澄星股份股票。
2022 年 3 月 14 日，江阴市人民法院作出（2022）苏 0281 民初 1630 号民事
判决书，确认澄星股份与江苏资产之间于 2021 年 12 月 31 日达成债权转让协议。
根据 2022 年 4 月 8 日江苏资产向澄星集团管理人出具的《关于确认股权竞
拍主体资格的函》及澄星集团管理人回复的《关于确认股权竞拍主体资格的复函》，
确认若江苏资产支付澄星股份占有债权的收购款且破产和解经澄星股份债权人
会议通过并经无锡中院裁定生效。则江苏资产可指定的由东方资产以及其他产业
投资人组成的持股平台具有参与澄星股份股权破产处置程序的竞买主体资格。
2022 年 4 月 9 日，耀宁科技、江苏资产、东方资产及华西集团签订了《合
作协议》（二），目的是解决澄星股份占用债权收购款，帮助其实现破产和解，并
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
由耀宁科技、华西集团、东方资产设立相关主体收购澄星股份股票。
2022 年 4 月 15 日，江苏资产向上市公司管理人支付了 2,256,191,574.65
元现金款项（含期后 2022 年 1 月 1 日-2022 年 4 月 14 日利息 17,427,265.27 元）。
江苏资产已将占用债权收购价款支付至澄星股份管理人指定账户后，澄星股份和
解协议已经债权人会议表决通过并经无锡中院裁定生效。
根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），江苏资产是根据耀宁科技和华
西集团的要求收购占用债权，江苏资产支付的占用债权收购价款资金实际由东方
资产提供，由此产生的债务由耀宁科技负责清偿。因此，澄星集团及其相关方占
用澄星股份资金问题实际由耀宁科技与华西集团予以解决。
根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），江苏资产认可由耀宁科技或耀
宁科技指定主体与东方资产共同成立的有限合伙企业有权参与竞买澄星集团持
有的澄星股份 25.78%股份。
2022 年 6 月 17 日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）成立，根据以上
事实和协议约定，无锡星盛州作为耀宁科技和东方资产组成的有限合伙企业，具
备参与澄星股份 25.78%股权拍卖的资格。
此外，根据《收购办法》第八十三条中关于一致行动人的相关释义，耀宁科
技与华西集团之间不存在一致行动关系，理由如下：
首先，针对第八十三条第二款（五）的情形：华西集团为保证东方资产向耀
宁科技提供借款用于支付占用债权收购款的资金的安全，由华西集团对耀宁科技
向东方资产的还款义务提供连带担保，该担保系为耀宁科技解决澄星股份非经营
性资金占用问题而为，并非为耀宁科技取得澄星股份股权提供融资担保，耀宁科
技取得澄星股份股权所支付的款项与华西集团无任何关联。因此不符合第八十三
条第二款（五）的情形。同时，耀宁科技与华西集团之间不存在第八十三条第二
款（一）、（二）、（三）、（四）、（六）中的情形，即不存在股权控制、受同一主体
控制、董监高混同、合伙合作联营、参股的情形，耀宁科技和华西集团均为公司
法人，亦不存在第八十三条第二款（七）（八）（九）（十）（十一）（十二）的情
形。
其次，耀宁科技和华西集团并未签订《一致行动人协议》。
最后，根据《合作协议》（一）和《合作协议》（二）中的内容，双方并未对
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
表决权的行使进行约定，耀宁科技和华西集团的表决权行使是互相独立的。
二、信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划
截至报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月并没有增、减持上市公
司股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2022 年 8 月 17 日，无锡星盛州召开合伙人会议决议，关于对无锡星盛州通
过司法拍卖的方式取得澄星集团所持澄星股份 25.78%股权的事项，全体合伙人
一致表示同意。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人不曾持有上市公司即江苏澄星磷化工股份
有限公司的股份。权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 25.78%的股份。
二、本次权益变动的过程
2021 年 12 月 13 日，上市公司收到江阴法院关于澄星集团的执行裁定书
【（2021）苏 0281 执 7087 号之一】，江阴法院在执行申请执行人澄蝶株式会社与
被执行人澄星集团保证合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被
执行人未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司
全部股份。
2021 年 12 月 13 日，江阴市人民法院发布《江阴市人民法院关于江阴澄星
实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司 25.78%的股份（第一次
拍卖）的公告》。
2022 年 3 月 14 日，江阴市人民法院作出（2022）苏 0281 民初 1630 号民事
判决书，确认澄星股份与江苏资产之间于 2021 年 12 月 31 日达成债权转让协议。
2022 年 4 月 15 日，江苏资产向上市公司管理人支付了 2,256,191,574.65
元现金款项（含期后 2022 年 1 月 1 日-2022 年 4 月 14 日利息 17,427,265.27 元）。
根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），2022 年 6 月 17 日，由耀宁科
技指定的第三方与东方资产设立有限合伙企业即无锡星盛州科技合伙企业（有限
合伙）并具备参与澄星股份股权破产处置程序的竞买主体资格。
江苏省江阴市人民法院监督管理人于 2022 年 8 月 23 日 10 时至 2022 年 8
月 24 日 10 时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上公开拍卖澄星集
团持有的澄星股份 25.78%股权，最终无锡星盛州竞得澄星股份 25.78%股权。
2022 年 10 月 13 日，江苏省江阴市人民法院作出的（2022）苏 0281 破 2 号
之六民事裁定书载明，江阴澄星实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有
限公司 170,826,693 股无限售流通股归无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）所
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
有；上述股权的查封效力及质押权因拍卖而消灭；买受人无锡星盛州科技合伙企
业（有限合伙）可持本裁定书至有关部门办理股权变更登记手续。
无锡星盛州参与竞买时间：2022 年 8 无锡星盛州竞买价格：516,579,920 元
月 23 日-24 日
无锡星盛州竞买号：A2491 无锡星盛州缴清拍卖款项时间：2022
年 8 月 26 日
无锡星盛州取得《拍卖成交确认书》时 无锡星盛州取得股权所有权转移的《民
间：2022 年 9 月 6 日 事裁定书》：2022 年 10 月 13 日
三、本次权益变动前后上市公司的股权结构
（一）本次权益变动前上市公司的股权控制结构
本次权益变动前，江苏澄星磷化工股份有限公司的股权架构如图所示：
（二）本次权益变动后上市公司的股权控制结构
本次权益变动后，江苏澄星磷化工股份有限公司的股权架构如图所示：
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由澄星集团变更为无锡星盛州，
实际控制人变更为李星星先生。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
无锡星盛州通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司 170,826,693 股
股份，该股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，本次权益
变动后，根据 2022 年 10 月 13 日，江苏省江阴市人民法院作出的（2022）苏 0281
破 2 号之六民事裁定书，无锡星盛州取得的标的股份均为无限售流通状态，无锡
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
星盛州持有上市公司 25.78%股权的查封效力及质押权因拍卖而消灭。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
信息披露义务人参与竞拍所使用的资金为自有资金，符合法律法规的要求以
及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求：不存在资金来源不合法的情
形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）
资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司主营业务进行调整
的计划，若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律法规的要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重
大决策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务
进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规的要求，履行法定程序和信息披
露义务。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员的更换明确计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未
来稳定发展，需要进行相应调整的，无锡星盛州将按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及上市公司没有对公司章程进行修改
的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘任计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的针对上市公司的员工聘任计
划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
六、分红政策计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重
大影响的明确计划。如果后续根据上市公司的实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关法定程序和信息披露义务。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程
的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及
财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生
产、销售等方面仍将保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，无锡星盛州、控股股东浙江保合及实
际控制人李星星承诺如下：
“1、保证上市公司的资产独立
保证本企业/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业/本人控制
的其他企业下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经
营有关的业务体系和独立完整的资产；本企业/本人将严格遵守法律、法规和规
范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容
的规定，保证本企业/本人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证
不以上市公司的资产为本企业/本人的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均不在本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，不在本企业/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企
业/本人控制的其他企业兼职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、
人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立；本企业/本人向上市公司推荐董事、
监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
本企业/本人保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
在与本企业/本人共用银行账户的情形；本企业/本人不会干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司的机构独立
本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经
营管理机构，并独立行使决策和经营管理职权。本企业/本人控制的其他企业与
上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人，并拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业
/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州、浙江保合与上市公司不存在同业竞争关
系，实际控制人控制的其他企业在实际经营中不存在与上市公司构成同业竞争的
主营业务。为了进一步避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人出具承诺函如下：
“1、本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在
实质性同业竞争。
2、本企业及本企业/本人控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未
来主营业务构成或可能构成竞争的业务。如本企业或本企业/本人控制的其他企
业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本企业/本人将放弃
或将尽最大努力促使本企业/本人控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务
发生同业竞争的业务，或将本企业/本人控制的下属企业或该等企业、本企业的
竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对
外转让。”
三、关联交易情况
（一）信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间的关联交易
截至报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）及其控股股东浙
江保合与上市公司之间不存在关联交易。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人关于关联交易的承诺
为规范和减少未来可能存在的关联交易，无锡星盛州科技合伙企业（有限合
伙）、控股股东浙江保合及实际控制人李星星承诺如下：
“权益变动完成后，本企业/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的
本企业/本人控制的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的
关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利
益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的
关联交易，本企业/本人将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、
公允的原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益
的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，
依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。”
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的
重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，无锡星盛州及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，无锡星盛州及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至报告书签署日前的 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
本报告书签署之日的前 24 个月内，信息披露人不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，但耀宁科技存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，按照时间顺序，披露如
下：
2021 年 12 月 23 日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订了《合作协议》一），
根据协议约定：江苏资产收购债权人对澄星股份享有的债权，并在收购对澄星股
份的债权后，解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题并支持澄星股份后
续破产和解或重整事宜。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
2022 年 4 月 9 日，耀宁科技、江苏资产、东方资产、华西集团和江阴公有
资产以及江阴新国联签订了《合作协议》（二），目的是帮助解决澄星股份资金占
用问题，根据协议约定：江苏资产用于支付占用债权支付款的借入资金而产生的
债务由耀宁科技向东方资产承担；耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股
份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权
拍卖、变卖；耀宁科技与东方资产共同成立有限合伙企业参与竞买澄星股份的股
票；并且成功竞得上市公司 25.78%的股权后，上述股权扣除东方资产间接持有
上市公司 3%股权以外的部分将质押给江苏资产。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖公司股份的情况
根据无锡星盛州的董事、监事、高级管理人员的自查情况，在本次权益变动
事实发生之日起前 6 个月内，无锡星盛州的执行事务合伙人、执行事务合伙人委
托代表、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号-上市公司收购报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及
时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。
一、无锡星盛州最近一年财务报告的审计情况
截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并无财务报告
的审计报告。
二、信息披露义务人最近三年财务报表
鉴于无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）成立于 2022 年 6 月 17 日，因此，
截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并无三年内财务报
表。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的实际控制人的身份证明及简历；
2.信息披露义务人及其控股股东营业执照、合伙协议及公司章程；
3.信息披露义务人及控股股东董事、监事及高级管理人员最近五年内的诉讼、
仲裁及行政处罚情况；
4.信息披露义务人关于权益变动前六个月买卖上市公司股份的说明；
5.信息披露义务人关于本次权益变动的过程说明及内部决策文件；
6.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
函；
7.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
8.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
9.信息披露义务人关于本次权益变动后续计划的说明；
10.信息披露义务人关于本次权益变动目的说明；
11.信息披露义务人与上市公司重大交易的说明；
12.信息披露义务人关于本次权益变动支付方式及资金来源的说明；
13.信息披露义务人及其董监高及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自
查报告；
14.信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
15.信息披露业务人及其控股股东、实际控制人关于核心企业的说明；
16.信息披露业务人、控股股东及实际控制人持股 5%以上的上市公司的说明；
17.信息披露业务人、控股股东及实际控制人持股 5%以上银行、信托、证券、
保险公司等金融机构情况的说明；
18.信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
19.竞标成交证明、资金支付证明及民事裁定书；
20.《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
意见。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于江苏澄星磷化工股份有限公司所在地，
供投资者查阅。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本企业/公司（以及所代表的机构）承诺《江苏澄星磷化工股份有限公司详
式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《信息披露义务人声明》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：浙江保合科技有限公司
2022 年 10 月 13 日
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人的实际控制人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权
益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
35
江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《信息披露义务人的实际控制人声明》之签字盖章页）
信息披露义务人的实际控制人：李星星
2022 年 10 月 13 日
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
实际控制人（签字）：李星星
信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江保合科技有限公司
2022 年 10 月 13 日
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
江苏澄星磷化工
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省
股份有限公司
股票简称 ST 澄星 股票代码 600078
无锡星盛州科技
信息披露义务人 信息披露义务人 江苏省江阴市香
合伙企业（有限合
名称 注册地 山路 158 号 1105
伙）
增加√ 有□
拥有权益的股份
不变，但持股人发 有无一致行动人 无√
数量变化
生变化□
是√ 是□
信息披露义务人 否□ 信 息 披 露 义 务 人 否√
是否为上市公司 （本次股份转让 是否为上市公司 （本次股份转让
第一大股东 完 成 后 成 为 上 市 实际控制人 完成后成为上市
公司第一大股东） 公司控股股东）
信息披露义务人 是□ 信 息 披 露 义 务 人 是□
是否对境内、境外 否√ 是否拥有境内、外 否√
其他上市公司持 回答“是”，请注 两 个 以 上 上 市 公 回答“是”，请注
股 5%以上 明公司家数 司的控制权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转
权益变动方式（可
或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行
多选）
法院裁定√继承□赠与□
信息披露义务人
披露前拥有权益
本次权益变动前，信息披露义务人无锡星盛州未持有上市
的股份数量及占
公司任何股份或股份对应的表决权。
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权 变动种类：无限售流通股
益的股份变动的 变动数量：170,826,693 股
数量及变动比例 变动比例：25.78%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□否√
争
信息披露义务人
是□否√
是否拟于未来 12
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√否□
求的文件
是否已充分披露
是√否□
资金来源
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是√否□
问
本次权益变动是
是□否√
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□否√
使相关股份的表
决权
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江苏澄星磷化工股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签章页）
实际控制人签字：李星星
信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江保合科技有限公司
2022 年 10 月 13 日
40
